最近，中国中国证券监督管理委员会内蒙古监管局在行政处理决定书【2024】2号中，公布了对原西水股份（ 退市西水 ，600291.SH）和多位高管的行政处理。

　　罚单显示，西水股份被认定存在未按规定披露重要合同、年报虚假记载等合计被罚款750万元；另外，当时担任西水股份老总郭予丰、总裁高焕利被认定犯法行为事情严重，依据《证券法》规定，决定对郭予丰、高焕利分别采取5年市场禁入措施，合计对上市公司7位高管罚款合计725万元。

　　西水股份被认定存三项违法事实

　　具体来看，内蒙古证监局经查明，西水股份存在以下三项重要违法事实：

　　第壹，未按规定披露重要合同。早在2018年2月、3月、8月，西水股份控股子公司天安财险分别与华夏人寿保险股份有限公司（以下简称华夏人寿）、天安人寿保险股份有限公司（以下简称天安人寿）签订4笔信托计划受益权转让及回购协议，金额分别为169.8亿元、57.3亿元、40亿元和59.9亿元人民币。上述协议金额合计327亿元人民币，占西水股份2017年经审计净资产的115.26%。西水股份未按规定就签订信托计划受益权回购协议及时履行信息披露义务，且相关事项未在《2018年半年度报告》《2018年年度报告》中披露。

　　第贰，2018年年度报告、2019年年度报告虚假记载。其中，2018年财报中，天安财险将上述的327亿元信托计划受益权分别转让给华夏人寿和天安人寿，同步签订327亿元信托计划受益权回购协议。天安财险依据信托计划受益权转让合约，终止确认相关金融资产，调减“可供出售金融资产”，且未对回购协议进行会计处理，少计“卖出回购金融资产”，不符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》的有关规定，造成西水股份2018年、2019年年度财务报告分别少计负债341.68亿元和363.16亿元人民币，分别占西水股份当期经审计总资产的29.73%和56.22%。

　　另外，在2019年财务报告中，西水股份还涉嫌虚增利润。具体而言，2019年，天安财险未对成都中德西拉子环保科技有限公司、德阳中德阿维斯环保科技有限公司两项股权减值损失进行会计处理，上述行为造成西水股份2019年年度报告虚增利润4.59亿元人民币，占西水股份2019年经审计利润总额的19.63%。

　　第叁，西水股份未按规定及时披露重大事件，2020年期间，天安财险持有的“新时代信托蓝海1109号集合资金信托计划”、“新时代信托蓝海1308号集合资金信托计划”、“新时代信托蓝海1273号集合资金信托计划”、“新时代信托蓝海1299号集合资金信托计划”逐渐到期且未按期兑付，合计金额62.1亿元人民币，可能对公司利润发生较大影响。西水股份未按规定及时披露上述重大事件。

　　罚单显示，综合上述三项违法事实，内蒙古证监局对内蒙古西水创业股份有限公司责令改正，给予警告，并处以750万元罚款。

　　多位高管被认定对犯法行为负责

　　在行政处理中，内蒙古证监局认按当时担任西水股份多位高管对于上述多项违法事实负责，并公布了多位高管对于处罚的听证申辩结果。

　　经复核，内蒙古证监局表示：

　　针对郭予丰、苏宏伟、田鑫、杜业勤的陈述申辩意见：第壹，郭予丰作为天安财险老总、法定代表人签署、审批了327亿元信托计划受益权回购交易事项相关协议及用印流程，我局对郭予丰的责任认定事实清晰、证据充分；苏宏伟、田鑫分别作为天安财险董事、监事，审阅天安财险偿付能力报告，能够了解天安财险信托计划变动情况，知悉或应当知悉327亿元信托计划受益权交易事项；杜业勤作为西水股份当时担任独立董事兼任审计委员会主任委员，应当对西水股份财务报告、重要子公司经营状况等尽到必要的注意义务，现有证据难以证明其已勤勉尽责。

　　第贰，未按规定披露重要合同犯法行为和2018年、2019年财务报告存在虚假记载犯法行为是两个独立的信息披露犯法行为，披露时点和内容不同，受影响的投资者不同，违反的法律规定不同，分别处罚不违反“一事不贰罚”原则。

　　第叁，天安财险2018年未对327亿元信托计划受益权回购协议进行会计处理造成西水股份2018年、2019年财务报告存在虚假记载，该信息披露犯法行为具有连续性，属于跨越新旧《证券法》的连续犯法行为，适用新《证券法》处罚并无不妥。

　　另外，针对总裁高焕利、张祥祯、马淑伟的陈述申辩意见，内蒙古证监局表示：

　　一、2018年天安财险签署327亿元信托计划受益权回购协议后，直至2020年8月28日西水股份才通过2020年半年度报告“重大会计过失更正”进行了信息披露，期间犯法行为一直处于持续状态，我局不晚于2021年5月对上述犯法行为开展调查，符合《行政处理法》规定，未过行政处理时效。

　　第贰，高焕利及其代理人提交的证据无法证明高焕利在案涉犯法行为发生时处于不能识别或不能控制自己行为的状态。

　　第叁，按规定披露重要合同和2018年、2019年财务报告存在虚假记载是两个独立的信息披露犯法行为，披露时点和内容不同，受影响的投资者不同，违反的法律规定不同，依法应当分别处罚。

　　第四，未按规定披露重要合同和未按规定及时披露重大事件属于两个独立的信息披露犯法行为，披露时点和内容不同，受影响的投资者不同，依法应当分别处罚。

　　第五，相关监管职能部门加强对天安财险的监察管理和指导，其实不构成相关当事人的免责事由。

　　第六，张祥祯作为天安财险当时担任副总裁、财务总监、财务部责任人，且是天安财险投资管理委员会委员，知悉、参与案涉相关事项，组织编制天安财险财务报告，且在天安财险2018年、2019年财务报告上签字，其行为与西水股份信息披露犯法行为具有直接因果关系，是西水股份信息披露犯法行为其它直接责任人员，我局对其的责任认定和量罚并无不妥。

　　综上，内蒙古证监局表示，在作出行政处理决按时已综合考虑本案犯法行为的历史背景、相关责任人员的职务、具体职责及履行职责情况、知情水平和配合调查情况等，量罚适当。综上，对西水股份、郭予丰、苏宏伟、田鑫、杜业勤、高焕利、张祥祯、马淑伟的陈述申辩意见不予采用。

　　两名核心高管被禁业五年

　　内蒙古证监局表示，综合上述三项违法事实，对郭予丰给予警告，并处以210万元罚款；对高焕利给予警告，并处以210万元罚款；对张祥祯给予警告，并处以120万元罚款；对田鑫给予警告，并处以80万元罚款；对杜业勤给予警告，并处以50万元罚款；对苏宏伟给予警告，并处以35万元罚款；对马淑伟给予警告，并处以20万元罚款，合计725万元。

　　另外，鉴于当事人郭予丰、高焕利的犯法行为事情严重，依据《证券法》规定，决定：对郭予丰、高焕利分别采取5年市场禁入措施，在市场禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、顶级管理人员职务外，也不得在其它任何机构中从事证券业务或担任其它上市公司、非上市公众公司董事、监事、顶级管理人员职务。

　　公开信息显示，西水股份建立于1998年4月，2000年7月31日在登陆上海证交所，最初主要业务为水泥。但在2014年，因水泥需求疲软，于是开始业务转型。20十年开始，西水股份即以认缴增发股份等方式逐步布局天安财险，并逐步将持股比例扩大至50.87%，成为天安财险控股股东。

　　2020年7月，原银保监会对天安财险进行依法接管，这成为西水股份的命运转折点。同期内，西水股份同时披露了天安财险的信托计划逾期、业绩巨亏的公告。彼时，西水股份2020年半年报披露，营业收入大幅下滑54.46%，归母净收入为-271亿元人民币，为“天安财险巨亏所致”，数据显示，天安财险对投资资产计提减值准备高达577.45亿元人民币。2022年6月14日，西水股份公司股票被上海证交所予以摘牌。