上证报中国证券网讯今年4月，新“国九条”提出，以强监管、防风险、促高质量发展为主线。5月，四部门印发《关于办理证券期货违法犯罪案件工作若干问题的意见》提出，坚持零容忍要求，依法从严打击证券期货违法犯罪活动。另外，2024年上半年，中国证券监督管理委员会查办证券期货违法案件的罚没款金额达85亿余元，超去年全年总和。

　　从一系列政策文件和中国证券监督管理委员会执法力度来看，“金融监管趋严毋庸置疑。随着强监管、严监管的政策要求不断落地见效，相信市场乱象将越来越少。”上海律协证券合规与纠纷专业委员会副主任、上海汇业律师事务所顶级合伙人田曳说。

　　严打财务做假等信息披露犯法行为

　　信息披露是资本市场健康发展的制度基石，“财务做假行为不仅会误导投资者决策、损害广大投资人的利益，还会降低投资者对市场的信任度，进而有损资本市场的长远健康发展。”田曳说。

　　数据显示，2024年上半年中国证券监督管理委员会查办财务做假等信息披露犯法行为案件数量同比增长约25%，处罚责任主体人（家）次同比增长约33%，罚没金额同比增长约6倍，刑事移送人（家）次同比增长约238%，数据的背后充分体现了监管职能部门对于财务做假行为的零容忍态度。

　　今年，多份政策文件持续发力，明确严厉责罚财务做假行为。田曳举例，7月，六部门发布的《关于进一步做好资本市场财务做假综合惩防工作的意见》明确，坚决打击和遏制重点领域财务做假，加大全方位立体化追究责任力度；8月，最高检发布的《关于办理财务做假犯罪案件有关问题的解答》进一步填补了财务做假行为在刑事司法文件方面的空白，不仅对实践中欺诈发行证券罪、违规披露、不披露重要信息罪在适用进程中存在的主要问题提供了指引，也明确追究中介组织及其人员可能涉嫌的提供虚假证明文件罪、出具证明文件重大失实罪的刑事责任。

　　另外，田曳提示，行政处理与刑事追究责任或刑罚之间不存在替代与被替代的关系，即便已经经过行政处理，若涉嫌刑事犯罪，同样会进入刑事诉讼之中。

　　全面打击交易类犯法行为

　　2024年上半年，中国证券监督管理委员会对操作市场、内幕交易类案件的处罚数量同比增长约10%，处罚责任主体数量同比增长约37%，罚没金额同比增长约9%。“操作市场的实质是‘骗’，内幕交易的实质是‘偷’。”田曳说，操作市场、内幕交易行为会严重破坏以价值投资为导向的市场生态，历来是监管职能部门重点防控和严厉惩戒的对象。

　　田曳阐释道，实践中，操作市场与内幕交易主要表现为上市公司实控人与操作团伙、市场掮客等内外勾结，披着“伪市值管理”的外衣而行操作之实，或集中资金和持股优势，通过连续交易等行径操作流通市值较小的股票，和内幕信息知情人滥用信息优势从事内幕交易等行为。

　　以“ 华英农业 案”为例，“85后”庄家张某通过多个管理公司，组织团队共同操作，实际控制99人名下的合计109个证券账户，通过集中资金优势、持股优势连续买卖，和在自己实际控制的账户之间进行交易等行径，合计获取利益1.33亿元人民币。中国证券监督管理委员会通过多维度证据，认定张某实施了操作行为，并依法对张某作出了罚没2.66亿元的处罚决定，“这充分体现中国证券监督管理委员会对操作市场等行为‘零容忍’态度和坚决打击的决心。”田曳称。

　　完善上市公司合规建设

　　为了有效预防违法犯罪表现的发生，田曳建议上市公司将合规建设置于企业发展进程中更加突出和重要的位置。

　　信息披露方面，田曳表示，上市公司应构建全面、安全的信息管理体系，例如明确信息披露的流程及责任人，以确保信息在公开前的严格保密，进而防止内幕交易及其它非法行为的发生。同时，上市公司应依据信息的重要等级和保密等级，制定相应的分级管理措施，实现对重要信息的精准管控，同时确保信息披露的可靠性、准确性和及时性。

　　抓好“关键少数”同样重要。田曳具体说道，一是上市公司内部有必要构建一套科学、合理、有效的监督制约机制，如确立合规管理岗位人员的独立任免程序，保障其独立行使职权，和加强内部审计与风险控制等。二是“关键少数”自身要杜绝侥幸心理，一方面要对过往的战略规划、经营宗旨、业务模式等进行审视，把控潜在风险；另一方面要清醒地认识到当前对“关键少数”严厉惩戒的高压态势绝非一时之势，尤其关注“应移尽移”原则下的涉刑风险。（毛佳慧）