资本市场财务做假严重扰乱资本市场秩序、动摇投资者信心、侵犯投资者权益。最近，最高人民检察院经济犯罪检察厅印发《关于办理财务做假犯罪案件有关问题的解答》，进一步明确案件事实认定、法律适用重点问题，传递出依法从严厉责罚治资本市场财务做假犯罪的强烈信号。

　　全链条追溯

　　财务做假是证券市场的毒瘤。常见财务做假犯罪主要涉及欺诈发行证券与违规披露、不披露重要信息，和提供虚假证明文件、出具证明文件重大失实等几种犯罪。

　　最高检经济犯罪检察厅副厅长张建忠在接受经济日报记者专访时表示，财务做假犯罪具有以下特征：一是手段隐蔽、模式复杂。虚假财务数据隐藏于各项业务数据背后，互相勾连，隐蔽性强。如采购、生产、销售、物流全流程虚构业务做假，滥用会计处理虚构业绩做假，利用保理业务、跨境业务“空转”“走单”做假等多种形式。二是动机多样。如有为上市融资对发行资质数据做假，有为避免因连续亏损退市而虚增业绩做假，有为实现并购重组业绩要求而虚构利润做假，还有为满足银行借款要求对营业收入做假等。三是犯罪层级多、链条长。公司企业内部高中低层人员从组织指挥到具体实施均有涉及，外部上下游关联公司共同参与，中介组织人员配合做假或为做假充任“橡皮图章”，显现全链条系统性财务做假。四是与其它犯罪密切关联。部分财务做假犯罪背后隐藏着挪用、侵占、背信等关联犯罪，做假是“表象”，其目标是遮掩“掏空”上市公司资产的犯罪表现，给投资者造成严重损失。

　　张建忠表示，针对财务做假犯罪的上述特点，检察机关全面贯彻落实中央零容忍要求，积极引导公安机关深挖彻查，不仅要查清企业账面财务数据，还应当深入生产经营环节、深入上下游关联交易，穿透查清基础生产经营数据、交易数据是否真实，是否有“掏空”上市公司的相关犯罪。同时，检察机关依法从严全链条追诉组织实施财务做假的上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、顶级管理人员等责任人员，为财务做假提供虚假证明文件的中介组织，和其它配合上市公司实施财务做假犯罪的单位和个人，并且根据罪恶刑相一致原则分层分类处理。

　　打击做假者

　　张建忠表示，目前财务做假犯罪形成以上市公司为核心，中介组织与上下游关联企业互相配合的“生态圈”。《解答》明确对做假上市公司和专门为财务做假提供“一条龙”服务的单位、个人从严打击，让做假者罪无可逃，打破做假“生态圈”。

　　《解答》充分施展刑法修正案（十一）增设升档法定刑的震慑作用。其中明确“情节极其严重”升档情节的机会标准，强调财务做假犯罪表现往往同时符合几种追诉标准，应当依法全部查明，全面评价犯罪情节和危害后果。

　　另外，对中介组织及其人员参与做假行为构成数罪的，从一重罪处罚。《解答》明确中介组织及其人员故意提供虚假证明文件，事情严峻的，以提供虚假证明文件罪追究刑事责任，其同时参与财务做假行为成立财务做假犯罪共犯的，应当依照处罚较重的规定定罪处罚。

　　北京大学法学院教授王新认为，《解答》的出台，回应了司法操作中长期存在的难点和盲区，有益于震慑打击财务做假犯罪。《解答》明确对于欺诈发行证券后，在持续经营阶段又实施违规披露、不披露重要信息犯罪的，和为欺诈发行证券向金融监管单位或人员行贿，又构成行贿犯罪的，均数罪并罚。同时，全链条打击财务做假除了直接打击做假者之外，还要压实“看门人”责任，依法严厉责罚中介机构等“帮凶”或“第叁者”。例如，参与财务做假的中介机构主要涉及会计师事务所及相关责任人员，今年上半年，证券执法部门对履职不到位的中介机构从业人员采取市场禁入措施6人次，这都是在警示相关责任人应勤勉尽责。

　　维护投资者

　　党的二十届三中全会高度重视资本市场健康稳定发展，强调“健全投资和融资相协调的资本市场功能”“提高上市公司质量，强化上市公司监管和退市制度”“健全投资者保护机制”。

　　最高检驻中国中国证券监督管理委员会检察室副主任、经济犯罪检察厅主办检察官罗曦表示，我国证券法设置“信息披露”专章，明确发行人及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其它信息披露义务人，应当及时依法履行信息披露义务；在披露信息时，应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时，法律加大了对包含信息披露制度在内的犯法行为的处罚力度。

　　近期，国务院办公厅转发中国中国证券监督管理委员会等六部委《关于进一步做好资本市场财务做假综合惩防工作的意见》，意见提出17项具体举措，释放“惩防并重”政策信号。

　　从案件查办情况看，欺诈做假的上市公司虽是少数，但损害了上市公司群体形象、动摇投资者信心。《解答》引导警示公司、企业和中介组织人员等经营主体依法经营、尽职履责，增进营造公开公平公正的资本市场环境。

　　投资者保护是办理财务做假案件的重中之重。罗曦表示，检察机关将持续加大追赃挽损力度，以追踪金额为导向，深挖洗钱，遮掩、隐匿犯罪所得等犯罪线索，全力追缴违法所得；依法适用认罪认罚从宽制度，引导督促涉案人员主动退赃退赔；依法支持证券纠纷特别代表人诉讼，多途径维护投资者合法权益。

　　罗曦认为，少数上市公司及其大股东、实际控制人为一己私利漠视法律规定，欺瞒广大投资者。公司企业应严格根据会计法和相关会计准则的要求进行财务处理，依法依规履行信息披露义务，谨守“不作假账”的底线，不触碰法律红线，为投资者决策提供有效价值参考。上市公司大股东、实际控制人等应当规范投资经营行为，聚焦上市公司主业发展，切勿把上市公司当“提款机”，“掏空”公司资产“竭泽而渔”。

　　如何防范财务做假风险，更好维护投资者权益？ 北京市 隆安（深圳）律师事务所律师方俊认为，从公司内部而言，要规范公司治理结构，强化董监高人员勤勉履职，强化公司内部监督，防止控股股东、实控人越权、舞弊和损害公司和股东利益；从公司外部而言，各类中介机构应当勤勉尽责，切实维护投资者权益。