A股上市公司2024年半年报披露已收官,其中多家公司董事会在半年报审议中出现“异议”。
据上海证券报记者不完全统计,今年共有13家上市公司的半年报审议未能获得全体董事一致同意或确认“保真”,共涉及8名独立董事及9名董事。其中,“披星戴帽”的ST及*ST公司有5家,占比近四成。
梳理董事们的“异议”意见,主要聚焦财务问题、公司治理、同业竞争等方面。另外,还有部分董事因涉嫌违法而无法对半年报出具书面确认意见。
13份半年报未获全部董事认可
在13份未能获得全体董事一致认可的半年报中,共有11位董事或独立董事投出弃权票,3位董事或独立董事投出反对票,3位董事因涉嫌违法而无法对半年报出具书面确认意见。
例如, 梦洁股份 董事陈洁、ST聆达董事柏疆红、 晶华微 董事罗伟绍均对其公司半年报投出反对票。以 晶华微 为例,公司董事罗伟绍表示,公司半年报中未披露几项重要内容,包含公司可能面临的由上半年离职员工提起的劳动仲裁或诉讼、此前与政府沟通的拿地事宜进展和涉及监管事项的进展情况。
值得注意的是,记者统计发现,近六成对半年报持有异议的董事及独立董事具有金融会计背景。
如 庚星股份 独立董事虞丽新、* ST海越 独立董事沈烈等均为注册会计师, 信音电子 独立董事杨艳波结业于会计学专业,曾任多家会计师事务所合伙人。上述独立董事均从会计专业角度动身,对公司财报中财务数据、关联交易等方面提出疑问。
以 庚星股份 为例,公司独立董事虞丽新投了弃权票。公告称,2023年、2024年上半年,公司与关联方宁夏伟中能源科技有限公司、陕西伟天腾达科技有限公司持续因关联交易形成大额逾期账款。虞丽新表示,无法获取充分适当的依据,保证公司应收账款余额计提1%的坏账准备合理性。
自去年中国中国证券监督管理委员会发布《上市公司独立董事管理办法》以来,各方对独立董事的履职表现给予高度关注。今年,上海证交所、深交所相继发布《上市公司独立董事规则理解一本通》及《独立董事和审计委员会履职手册》,旨在为相关方提供详尽的实务操作指引,上市公司独董积极履职的情景越来越多。
多家公司收到监管工作函
目前,已经有多家公司因半年报被投反对票或弃权票,收到监管机构下发的监察管理工作函。
8月29日, 晶华微 董事罗伟绍对公司半年报作反对表决。次日, 晶华微 召开董事会会议,通过《关于任免公司董事的议案》,免去罗伟绍公司董事及审计委员会委员职务。上海证交所就此火速下发《关于对杭州晶 华微电子 股份有限公司半年报董事异议相关事项的监察管理工作函》。
上述13家上市公司中,“披星戴帽”的ST及*ST公司占比近四成,ST高鸿、ST聆达、ST东时、ST锦港、* ST海越 等5家公司名列其中。
值得强调的是,ST锦港因半年报未获半数通过,无法在法定期限内披露,收到上海证交所监管工作函。公司称,此前接到中国证券监督管理委员会《行政处理及市场禁入事先告知书》后,对相关问题展开整改,由于需整改问题时间跨度大、情况复杂,截至8月30日仍未完成全面整改,2024年半年度报告不能如实反映公司的经营情况。因无法按期披露半年报,ST锦港于9月2日开始停牌。
三类问题成异议焦点
董事们的“异议”意见主要聚焦财务问题、公司治理、同业竞争等方面。其中,财务问题尤为突出,如 庚星股份 、 梦洁股份 、 ST海越 、 中国铁物 等公司的关联交易与资金流向成为董事关注的焦点,多位董事据此建议公司出具专项审计报告。
8月30日, 梦洁股份 披露半年报,董事陈洁对此投反对票,并出具超1000字的说明。陈洁对造成大量应收账款坏账的成因及过程提出疑问,并认为公司投入广告费与投放效果、收益完全背离,大股东资金占用的归还款项流向存疑,要求对上述三项问题进行专项审计。同时,公司年审会计师天职国际被中国证券监督管理委员会处罚,履职20年来公司仍袒露出大额资金占用、大额资产减值、内控失效等一大堆问题,陈洁要求聘请其认可的会计师事务所对其疑问的问题进行审计。
庚星股份 、ST高鸿、ST东时等公司也因财报曾被审计出具非标或保存意见,得到董事关注。
公司治理是董事提出异议的另一大关键问题。 庚星股份 、 梦洁股份 等许多家公司近年发生“易主”,目前仍面临“内斗”难题。
以 庚星股份 为例,8月28日,公司发布半年报,独立董事虞丽新表示无法保证公司2024年半年度报告真实、准确、完整。同日,公司披露一系列人事变动,选举与聘任新副老总、总经理、财务总监、董事会秘书等董监高职位。次日, 庚星股份 公告称公司印章、证照资料已遗失,未能办理有关移交手续。
此前,浙江海歆通过司法拍卖“入主” 庚星股份 。7月31日,浙江海歆作为发起人,召开 庚星股份 临时股东大会,要求撤销 庚星股份 原董事会的大部分成员,并推选出新一届的董事会成员。同日,虞丽新成为公司独立董事。
另外,同业竞争也是董事提出异议的原因之一。
信音电子 独立董事杨艳波、梁永明结合相关信息,无法判定信音股份是否触发公司第壹次公开发行及上市时其出具的《关于避免同业竞争事项的承诺》,因此对半年报投出弃权票。据了解, 信音电子 主要业务为连接器的研发、生产和销售,控股股东为信音香港,而信音股份是信音香港母公司的股东,参股泰硕电子,后者主要业务为散热器产品,并经营其它电子零组件涵盖卡座类产品及读卡机产品等。