皮海洲 | 立方大家谈专栏作者

　　不久前，天职国际会计师事务所（以下简称“天职国际”）受罚一事在业内受到极大的关注，并引起强烈的反响。

　　根据中国证券监督管理委员会调查，奇信股份2015年至2019年年度报告存在虚增收入、利润总额等信息披露非法行为。而天职国际作为为奇信股份财务报表提供审计服务的会计师事务所，在奇信股份年报审计中未勤勉尽责，制作、出具的审计报告存在虚假记载。同时还存在伪造、篡改、毁损审计工作底稿情形。为此，中国证券监督管理委员会作出处罚决定，对天职国际责令改正，给予警告，没收业务收入3,679,245.28元，处以23,396,226.40元罚款，并处暂停从事证券服务业务6个月。

　　中国证券监督管理委员会对天职国际的处罚体现了“强监管”的精神，堪称是一次标杆式执法。就罚款来看，对于对天职国际在奇信股份年报审计中未勤勉尽责、出具虚假记载审计报告的表现，中国证券监督管理委员会作出了“没一罚五”的处罚，这在此前中国证券监督管理委员会对中介机构的处罚中是较为少见的。而这时，中国证券监督管理委员会对天职国际还实行了“资格罚”，即暂停从事证券服务业务6个月。这也意味着天职国际半年内不得在证券市场从事审计服务。

　　就上述两项处罚而言，虽然“没一罚五”已经是非常严厉的处罚了，天职国际因此缴纳的罚没款项达到2707.55万元。但对于天职国际而言，真正严厉的处罚还是“资格罚”，即暂停6个月的证券服务业务。后者甚至危及到天职国际的生存，让天职国际面临着生存危机。

　　事实也的确如此。从天职国际受罚后的市场反应来看，天职国际在沪深北三大交易所排队的32个项目集体叫停，悉数按下“暂停键”。这32个项目包含22个IPO项目，8个再融资项目，2个并购项目。

　　而项目中止造成的链锁反应是，相关公司为推进项目的进行，只能采取“换所”的做法。据了解，天职国际在深交所按下“暂停键”的8家IPO项目均明确表示“需要更换申报会计师”，而在北交所的7家中止IPO项目中，有5家也已公告计划变更会计师事务所。相关公司的“换所”做法，意味着天职国际相关业务的丢失。天职国际不仅会因此造成业务收入大幅减少，更关键的是天职国际的声誉也会因此受到影响，让更多的企业不敢再将审计业务交予该所，这对于该所而言，才是最重要的。

　　因此，“资格罚”才是最能让中介机构发生痛感，甚至是有切肤之痛的一种处罚。因为“资格罚”直接叫停了中介机构的业务开展，因此“资格罚”会让中介机构发生生存危机，故而“资格罚”也是最能震慑中介机构的一种处罚。所以面对中介机构非法，尤其是涉及到对上坑骗,对下隐瞒的时候，就应该对中介机构实行“资格罚”，要让“资格罚” 成为针对中介机构的一种常规性处罚，这样一来，更多的中介机构自然就不敢做出非法的事情来了。

　　当然，根据《证券法》第贰百一十三条的规定，对证券服务机构实行“资格罚”务必是违规事情严峻的情形。其实，中介机构只要涉及到对上坑骗,对下隐瞒的情形，就可列入“事情严重”的情形，因为涉及到上市公司和IPO公司的对上坑骗,对下隐瞒，都会损害千千万万个投资人的利益，动摇投资者对我国股市的信心，危及中国股市的根基。因此，只要涉及到对上坑骗,对下隐瞒就没有“情形较轻”的情形，都属于“事情严重”的范畴。所以都应该实施“资格罚”。

　　不仅如此，对非法的中介机构实行“资格罚”，还可以加大处罚的力度。目前对中介机构实施“资格罚”，时间大都止步于6个月，即半年。这其实其实不是“资格罚”的上限。其实，“资格罚”的期间可以更长一些，好比一年、一年半甚至直接禁止中介机构从事证券服务，“资格罚”的时间越长越有震慑力。对于涉及到情节极其严重情形的，就应该将其直接罚出证券市场，取消其从事证券服务的资格。

　　另外，在对非法的中介机构进行“资格罚”的同时，也要对相关的从业人员实行“资格罚”。不能只是对中介机构进行“资格罚”，而让非法的从业人员兴风作浪，跳槽到另一家中介机构继续做着非法的事情。