因收购方隐匿一致行动人，ST新潮要约收购仅一周即宣告终结。此收购案涉及金额近百亿，牵扯十万多中小投资者利益，消息一出，市场一片哗然。

　　9月2日到5日，在汇能海投终止要约收购事项后，ST新潮股票价格狂跌，收盘下跌幅度分别为-5.16%、-4.95%、-0.52%、-4.71%，投资者损失悲惨。参与本次收购案的中介机构“北京博星证券投资顾问有限公司”(简称：北京博星)也因此被推上舆论的风口浪尖。如此大体量的收购案，为何草草收场？作为“看门人”的中介机构在其中饰演了怎样的角色？

　　资料显示，北京博星是中小微企业综合金融服务商，从事并购重组业务十余年，有着丰富的要约收购经验，其主导或参与了华联矿业、天一科技、东方能源、 ST信通 、 *ST园城 、宜华生活等数十个并购重组项目。

　　北京博星证券投资顾问有限公司研究所所长、首席投资顾问邢星在接受采访时曾表示：“要严把信息披露质量关，以提升透明度为标准，以投资者需求为导向，不断优化信息披露内容，为构建公平、有效的市场环境贡献力量。”

　　不过，从ST新潮要约收购案来看，作为深度参与的中介机构，北京博星未履行“把关人”义务，甚至对一些问题的处理上略显“业余”。

　　8月30日，ST新潮公告称，因北京汇能海投 新能源 开发有限公司(简称“汇能海投”或“收购方”)与相关股东存在构成一致行动人的情形，汇能海投决定终止规画本次部分要约收购公司股票的相关工作。

　　据公告，汇能海投与北京盛邦科华商贸有限公司(简称“北京盛邦”)、内蒙古伯纳程私募基金管理有限公司-伯纳程芯茂会世1号私募证券投资基金(简称“芯茂会世1号”)、内蒙古梵海投资管理有限公司-梵海汇享长期价值私募证券投资基金(简称“梵海汇享”)等四名股东存在一致行动人关系。

　　根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(简称：《管理办法》)的规定，财务顾问从事上市公司并购重组财务顾问业务时，应对收购人的相关情况进行尽职调查，对委托人的申报文件进行核查，出具专业意见，并保证其所出具的意见真实、准确、完整。

　　然而，从持股变动来看，汇能海投等四名一致行动人早在2023年底就已经开始买入ST新潮，进入ST新潮已历时9个月之久。至2024年二季度，四名一致行动人通过集中且频繁的交易，已合计持股比例达20%以上。

　　根据《管理办法》第19条、第21条、第24条的规定，北京博星理应在项目启动早期对“收购方是否存在一致行动人、相关各方是否存在利用并购重组信息进行内幕交易、相关各方是否存在利用并购重组信息市场操作”等事项进行核查。作为经验较为丰富的中介机构，北京博星居 然对汇能海投等四名股东的一致行动人关系未有发觉，更未敦促汇能海投等根据有关规定进行合法合规的信息披露。

　　截至要约收购案终结前夕，在ST新潮股吧等社交媒体渠道关于本次要约收购案“一致行动人”的讨论和关于“一致行动人”的举报已历时4个月。

　　查询历史资料可发现， 4月26日晚， 新潮能源 发布2023年年报和2024年一季报。年报披露后，ST新潮股吧迅速就有投资者表示，汇能海投、芯茂会世1号、北京盛邦存在着千丝万缕的关系，不宣布一致行动人关系，涉嫌违规 举牌 。7月，ST新潮公司接到投资者实名投诉举报，称汇能海投未如实报告披露一致行动人与实际持股情况，存在非法嫌疑，并提供了相关证据材料。8月23日，汇能海投的《要约收购报告书摘要》披露之后，市场更是布满了疑问声音。

　　据了解，上海证交所等监管方也收到相关举报材料，并在8月23日向汇能海投发出监管工作函，要求汇能海投对照《上市公司收购管理办法》第六条、第八十三条等有关规定，逐项核对并说明汇能海投与相关股东之间是否构成一致行动人，汇能海投是否存在不得收购上市公司的情形。同时，核对是否存在公告中提示的境外审查相关风险，是否影响本次要约收购。

　　至8月30日，北京博星才最终出具关于“一致行动人”的核查意见书。至此，该要约收购仓促收场，大量虚假和误导性的信息，给ST新潮投资者造成了巨大的经济流失。

　　根据《管理办法》的规定，财务顾问从事上市公司并购重组财务顾问业务时，应当对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，使收购人的董事、监事和顶级管理人员熟悉相关法律、行政法规和中国中国证券监督管理委员会的规定，充分了解其应当承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其它法定义务。

　　而北京博星的服务对象汇能海投在《监管工作函回复》中称终结要约收购主要是“之前对于相关规则的领会可能存在偏差”，这说明在这起涉近百亿资金的重磅要约收购案中，北京博星未能尽到对收购人进行证券市场规范化运作的督导义务。

　　今年以来，监管层屡次强调压严压实中介机构“看门人”责任。国务院4月12日发布的《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》指出，进一步压实发行人第壹责任和中介机构“看门人”责任，建立中介机构“黑名单”制度。今年6月中国证券监督管理委员会就进一步全面深化资本市场改革开展专题调研时也表示，要着力推动中介机构提供高标准的专业服务，大力强化执业能力建设，加快推进建设一流投行和投资机构。

　　中国证券监督管理委员会此前披露的2024年上半年中国证券监督管理委员会行政执法情况综述显示，今年上半年，中国证券监督管理委员会压实“看门人”责任，严厉责罚中介机构未勤勉尽责犯法行为。中国证券监督管理委员会依法对机构和责任个人进行“双罚”，对严重失职失责违法主体坚决给予“资格罚”，对履职不到位的中介机构从业人员采取市场禁入措施6人次。

　　在本次收购案中，中介机构北京博星的专业性值得研究。而因中介机构的疏忽，造成数量众多的中小投资者面临重大损失，对资本市场造成的不良影响可谓不小。有业内人士表示，在监管规范中介机构执业的有关规定密集出台，屡屡压严压实中介机构“看门人”责任的环境下，这种不专业、不规范的中介机构需要为其所犯的错误买单，或将面临监管严厉处罚的格局。