中国证券监督管理委员会系统离职人员其实不是不能入股IPO企业，但不能“不妥入股”——中国证券监督管理委员会9月6日正式发布《中国证券监督管理委员会系统离职人员入股拟上市企业监管制度（试行）》（下称《规定》），对离职人员不妥入股划出了清晰红线。
近年来IPO领域“突击入股”等诸多问题不断袒露，部分“敏感股东”通过股权代持、多层嵌套机构股东间接持股等方式，隐藏在拟上市企业名义股东背后，形成“影子股东”，在企业临近上市前入股或低价取得股份，上市后获取巨大利益的现象，背后还多存在权钱交易、利益输送等诸多问题。
自2021年以来，中国证券监督管理委员会先后发布了《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》（下称《信披指引》）《监管规则适用指引——发行类第2号》（下称《2号指引》），强化对“突击入股”，尤其是中国证券监督管理委员会离职人员“不妥入股”等诸多问题的监察管理。从结果上看，多家拟IPO企业上市进程被放慢、拉长甚至终止，整治效果突出。
不过，此前由于对离职人员、不妥入股、入股禁止期和如何清理等诸多问题仍缺乏清晰规定，上市进程受到影响的部分企业、投资机构也在公开表达异议和焦虑。
今年4月，新“国九条”提出“缔造政治过硬、能力过硬、作风过硬的监察管理铁军”，要求从严从紧完善离职人员管理，整治“影子股东”、不妥入股、政商“旋转门”、“逃逸式辞职”等诸多问题。随后中国证券监督管理委员会于4月26日公布了《规定》的征求建议稿。
此次新规正式出台，对前期主要问题给出了较为明确的界定，同时，对禁止行为也划出了更严格、更清晰的红线。业内预计，随同规则明确，此前“久悬不决”的IPO项目将有望得到进一步推进。
从严从紧，禁止不妥入股
为从严从紧整治政商“旋转门”，严防离职人员利用在职时公权力、离职后影响力获取不妥、不法利益，中国证券监督管理委员会进一步强化离职人员入股行为的监察管理，并在《2号指引》基础上，制定《规定》，于4月27日至5月11日向社会公开征求建议。
9月6日，《规定》正式出台，对哪些人属于“离职人员”、哪些情形属于“不妥入股”、哪段时间属于“禁止入股期”、“专项说明”需要包含哪些要素，和存在不妥入股的咋办等都给出了清晰界定。
离职人员，是指发行人申报时相关股东为离开中国证券监督管理委员会系统未满十年的原职员。
具体包含四类：一是从中国证券监督管理委员会会机关、派出机构、证交所、全国股转公司离职的人员；二是从中国证券监督管理委员会其它会管单位离职的原会管干部；三是在中国证券监督管理委员会发行监管司或公众公司监管司借调累计满12个月并在借调结束后3年内离职的中国证券监督管理委员会其它会管单位人员；四是从中国证券监督管理委员会会机关、派出机构、证交所、全国股转公司调动到中国证券监督管理委员会其它会管单位并在调动后3年内离职的人员。
不妥入股，包含六种情形：一是在入股禁止期内入股；二是利用原职务影响谋取投资机会；三是入股过程存在价格不公允等利益输送情形；四是通过代持方式入股；五是入股资金来源非法；六是其它不妥入股情形。
入股期禁止期，一种是离职人员在离职前5年内曾任职发行监管岗位，或在离职前属于会管干部的，入股禁止期为离职后十年内；若离职人员不属于前项所列情形，副处级（中层）及以上的入股禁止期为离职后5年内，副处级（中层）以下的为离职后4年内。
发行人、保荐机构及发行人律师提交的专项说明，需要包含六方面内容，即基本情况、投资机会来源、入股票价格格、入股资金来源、退出可靠性和与离职人员入股相关的其它重要事项。
若存在离职人员不妥入股情形，《规定》明确，应当予以清理，并在专项说明中详细说明清理情况。若不存在离职人员不妥入股情形的，离职人员应当出具不存在不妥入股情形的承诺，作为专项说明的附件。
与《2号指引》相比，《规定》新增了三方面要求。
一是拉长离职人员入股禁止期。将发行监管岗位或会管干部离职人员入股禁止期延长至十年；发行监管岗位或会管干部以外的离职人员，处级及以上离职人员入股禁止期从3年延长至5年，处级以下离职人员从2年延长至4年。
二是扩大对离职人员从严监管的范畴。将从严审核的范畴从离职人员我扩大至其爸妈、配偶、子女及其配偶。
三是提出更高核查要求。中介机构要对离职人员投资背景、资金来源、价格公平性、清理可靠性等做充分核查，中国证券监督管理委员会对有关工作核查复核。制度执行中，证交所向拟上市企业、中介机构等各方做好政策解读和引导等工作。
划出红线，违规须清理
在资本市场从审批制、核准制再到注册制的改革进程中，增进市场公开、公平、公正，尽可能减少发行审核领域的寻租空间，构建市场化、法治化的上市环境，一直是各方共同蹈厉奋发的重要方向。
可是，监管官员不断因利用职务便利为他人在公司发行、上市、重组等方面提供帮助并收受财物而落马，证明整治政商“旋转门”其实不是朝夕之功。
好比9月6日公开审理的朱从玖受贿案中，据检察院指控，朱从玖在2002年至2022年利用担任上海证交所党委副书记、总经理，中国证券监督管理委员会党委委员、主席助理兼发行监管部主任，浙江政府党组成员、副省长，浙江政协党组成员等职务上的便利，为有关单位和个人在公司上市、融资贷款、企业经营等事项上提供帮助，直接或通过他人非法收受财物合计折合人民币1.05亿余元。
注册制改革以来，中国证券监督管理委员会取消了发审委，将审核权下放到交易所，发行审核端更加市场化。不过，实践中仍存在一些投资者通过股权代持、多层嵌套机构股东间接持股等方式，隐藏在拟上市企业名义股东背后，形成“影子股东”，在企业临近上市前入股或低价取得股份，上市后获取巨大利益的现象，背后还可能存在权钱交易、利益输送等一大堆问题。
2021年初，IPO“突击入股”问题引发市场热议，中国证券监督管理委员会随后于2月5日发布《信披指引》，强化股东穿透，强化临近上市入股行为监管。其中，中国证券监督管理委员会系统离职人员正是重点核查对象。同时，中国证券监督管理委员会对在审企业启动全面核查。
强监管来袭，是不是中国证券监督管理委员会离职人员有入股的都不行了？一时间“中国证券监督管理委员会系统离职人员投资入股拟上市企业的，中国证券监督管理委员会一概不予受理，已受理的暂停审核”的传言快速传开。对此中国证券监督管理委员会于2021年4月19日进行了及时澄清，称“对于涉及系统离职人员投资入股的IPO申请，中国证券监督管理委员会均正常受理，并严格依法推进审核复核程序”。
为了提供更清晰的引导，中国证券监督管理委员会于同年5月28日又出台《2号指引》，提出“中国证券监督管理委员会系统离职人员存在利用原职务影响谋取投资机会、入股过程存在利益输送、在入股禁止期内入股、作为不适格股东入股、入股资金来源非法等情形的属于不妥入股”。
随同《2号指引》出台，离职人员入股拟上市企业的平均审核周期明显延长，甚至很多IPO项目暂缓或搁浅。
去年9月，科创板在审企业得一微电子股份有限公司间接股东中存在8名中国证券监督管理委员会系统离职人员入股的问题，引发市场高度关注。上海证交所随后还专门发布答记者问，回应称“这8名离职人员间接持有发行人股份数量均不足1股”。不过该公司已取消IPO申请，于今年3月30日终止了上市审核。
去年2月获上海证交所主板受理的浙江明泰控股发展股份有限公司，也因离职人员入股问题上市进程放缓。该项目已于今年4月7日终止。
目前处于注册阶段的影石创新科技股份有限公司（下称“影石科技”），此前也因“敏感股东”问题IPO受挫。该公司2020年10月申报科创板获受理，2022年1月28日提交注册，同年11月中国证券监督管理委员会发出注册阶段问询。
问题只有一个，即“请补充说明间接股东陈斌直到今天持有发行人股份的情景，申报以来对外转让持股的背景、原因，对价支付情况及转让的可靠性，是否存在利益输送或其它利益安排。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见”。然而，尔后影石科技的上市之路就就像摁下了暂停。
提交注册两年多，影石科技仍未拿到注册批文。近期公司开创人刘靖康已经“坐不住”，频繁在社交媒体表达期待项目推进，称“敏感股东”无利益输送、非隐匿入股，已经提交专项报告等。
中国证券监督管理委员会9月5日披露的最新数据显示，影石科技的注册状态仍为“进一步问询中”。
第壹财经还注意到，成都德芯数字科技股份有限公司（下称“德芯科技”）曾于2022年8月被曝出5名中国证券监督管理委员会系统离职人员“突击入股”。该公司IPO申请于2021年6月获创业板受理，经过多轮问询后，拟于2022年9月29日上会审议。但在离职人员入股情况曝光之后不久，德芯科技就于2022年9月27日取消了IPO申请。
不过，最新信息显示，德芯科技已经转向北交所申请上市，并于今年6月28日获受理，目前处在“已问询”阶段。
随同《规定》正式出台，业内预计此前“久悬不决”的IPO项目将有望得到进一步推进。
