9月14日晚间，上海证监局网站披露了今年3月、8月针对质朴基金及其股东、高管的8项行政监管措施，详细阐述了质朴基金旗下公募基金产品2024年半年报披露的关于基金经理及其顶级管理人员受稽查或处罚等情况。

　　具体来看，其中涉及质朴基金内部治理结构不健全、违反《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》有关规定，和质朴基金多位个人股东在决定处罚持有的企业股权时未按规定及时履行重大事项报告义务、质朴基金第贰大股东柳志伟与多人签订质朴基金股权转让协议并支付股权转让款等重大违规行为。

股权转让存在违规行为

　　9月14日上海证监局消息，今年3月，上海证监局针对质朴基金及其股东、高管出具多项行政监管措施。

　　图片来源：上海证监局网站

　　第壹，质朴基金未依法履行股权事务管理义务，在已知悉公司相关股权变动的情景下，未能准确判断股东对公司经营管理的影响并依法及时报告相关信息。公司存在前述违规问题，反映出公司内部治理结构不健全，且其行为严重危及公司的稳健运行。上海证监局决定：责令质朴基金自收到该决定书之日起3个月内改正，整改期间暂停受理公司公募基金产品注册申请及新增私募资产管理计划备案。

　　第贰，贾红波任职的质朴基金未依法履行股权事务管理义务，在已知悉公司相关股权变动的情景下，未能准确判断股东对公司经营管理的影响并依法及时报告相关信息。贾红波作为公司老总，是公司股权事务管理的第壹责任人，对公司上述行为负有责任。上海证监局决定：认定贾红波为不适当人选，自收到该决定书之日起3年内，不得担任公募基金经理的董事、监事和顶级管理人员。公司应当在收到该决定书之日起30个工作日内，作出免去贾红波相关职务的决定。

　　第叁，质朴基金未依法履行股权事务管理义务，在已知悉公司相关股权变动的情景下，未能准确判断股东对公司经营管理的影响并依法及时报告相关信息，不符合有关规定。邢媛任职作为公司股东和总经理，对公司上述行为负有责任。上海证监局决定：对邢媛采取监管谈话的行政监管措施。

　　第四，邢媛在决定处罚持有的质朴基金股权时，未按规定及时履行重大事项报告义务。上海证监局决定：责令邢媛在收到该决定书之日起30个工作日内改正，在改正犯法行为前不得行使股东表决权、分红权、优先认购权、查询复制权及公司章程规定的其它股东权利。

　　第五，柳志伟与多人签订质朴基金股权转让协议并支付股权转让款，严重影响公司股权结构和公司治理稳定，对公司运作发生重大影响，柳志伟未按规定及时履行重大事项报告义务。上海证监局决定：责令柳志伟在收到该决定书之日起60个工作日内改正，并在前述期限内将持有的质朴基金全部股权转让给合格的受让人。在全部股权转让完成前，柳志伟不得行使股东表决权、分红权、优先认购权、查询复制权及公司章程规定的其它股东权利。

　　第六，李雄厚在决定处罚持有的质朴基金股权时，未按规定及时履行重大事项报告义务。上海证监局决定：责令李雄厚在收到该决定书之日起30个工作日内改正，在改正犯法行为前不得行使股东表决权、分红权、优先认购权、查询复制权及公司章程规定的其它股东权利。

　　第七，董卫军在决定处罚持有的质朴基金股权时，未按规定及时履行重大事项报告义务。上海证监局决定：责令董卫军在收到该决定书之日起30个工作日内改正，在改正犯法行为前不得行使股东表决权、分红权、优先认购权、查询复制权及公司章程规定的其它股东权利。

印证此前公告内容

　　此前有投资者发现，质朴基金旗下公募基金产品2024年二季报时疑似出现遗漏，均未载明该报告的可靠性得到“董事会及董事保证”，与现行规定不符。同样的情景还出现在质朴基金旗下基金产品的2023年年报和2024年一季报之中。并且，质朴基金旗下产品2023年年报中还未按规定载明报告“已经2/3以上独立董事签字同意，并由老总签发”。

　　8月31日，质朴基金披露了旗下公募基金产品2024年中期报告和相关澄清公告，质朴基金此前的信息披露事件其实不是人为失误，涉及公司老总贾红波被处罚、二股东柳志伟多重身份等诸多问题。

　　质朴基金表示，公司老总贾红波早在今年3月就被监管机构定性为行业不适当人员，且根据相关法规及公司制度要求，被暂停其在公司的老总、董事职权。《证券投资基金信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》中“重要提示”部分的要求表述“老总签发”，其实已无法在该公司的半年报中有效满足。

　　并且，公司确有发现二股东柳志伟具有三重身份的切实有效的证据线索。结合公开信息，其确系涉嫌利用多重身份进行司法套利、监管套利等一系列较为严峻的非法行为。4月24日，公司已将上述证据线索及有关情况整理后正式向监管机构提交了相关报告，待监管机构进一步查证核对及出具处理意见。

　　9月14日上海证监局消息，今年8月，上海证监局出具了关于对质朴基金采取责令改正措施的决定：质朴基金公开披露的基金产品2023年年度报告、2024年一季度报告、2024年二季度报告违反了《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》的有关规定，上海证监局现决定对质朴基金采取责令改正的行政监管措施。

　　Wind数据显示，质朴基金建立于2018年，截至2024年二季度末，质朴基金的公募非货管理规模达到352.94亿元人民币，在个人系公募机构中位列第六。质朴基金股东由6位个人股东组成，邢媛、柳志伟、李雄厚、董卫军、李文忠、聂日明分别持有质朴基金31.2%、26%、21%、10%、10%、1.8%的股权。

　　业内人士认为，与传统公募机构相比，个人系公募的优势主要体现在股权结构合理、激励机制灵活、决策机制高效等方面。从现实的案例来看，对于个人系公募股权的诸多限制堵住了“倒卖牌照谋利”等非法行为，但同时股权私下转让等违规行为防不胜防，行业内存在着大量的股权代持、“假激励真转让”等灰色地带。一旦上述行为演变为股权纷争，基金公司陷入“内斗”，对于其产品的持有人而言将会形成巨大的危险。