界面新闻记者 | 庞宇

　　最近， 国华网安 （000004.SZ）一纸重大诉讼公告令其5年前的一笔“失败”的收购重回公众视野。

　　5年前， 国华网安 进行重大资产重组，公司通过向特定对象非公开发行股份的形式，收购了北京智游网安科技有限公司（下称“智游网安”）100%股权。但业绩对赌失败后，包含标的开创人在内的三名承诺方却迟迟未向上市公司支付补偿款。

　　这笔高溢价收购造成的巨额商誉被引爆后， 国华网安 “伤痕累累”，近三年合计亏损超12亿元人民币。

　　在投资人的高度关注及深交所的不断督促之下，9月13日， 国华网安 发布一则重大诉讼的公告，公司就重大资产重组业绩补偿及应收账款补偿事项向 广东省 深圳中级人民法院提起诉讼，并于近日收到《受理案件通知书》。该案涉案金额为2.54亿元现金及47.17万股上市公司股份。

　　超8倍溢价收购来的资产，业绩不达标且存“水分”

　　 国华网安 该次重大资产重组要追溯至2019年。公司以合计12.81亿元的价钱，购买彭瀛等19名原股东持有的智游网安100%股权。交易款由公司以发行股份方式支付，发行价为15.80元/股。2019年12月，智游网安完成了工商变更手续， 国华网安 由此持有智游网安100%股权。

　　智游网安是一家移动应用安全服务供货商。彼时，根据北京天健兴业资产评估有限公司的评估报告，以2018年12月31日为评估基准日，智游网安100%股权的评估值为12.82亿元人民币，较账面净资产增值了11.47亿元人民币，评估增值率849.94%。

　　对于这笔溢价超8倍的收购交易， 国华网安 与标的企业部分原股东，对业绩承诺、应收账款考核等事项进行了约定。

　　业绩承诺方，即彭瀛、郭训平、深圳睿鸿置业发展有限公司（下称“睿鸿置业”)、珠海横琴普源科技合伙公司(有限合伙)(下称“珠海普源”)、郑州众合网安信息科技有限公司(下称“郑州众合”)，承诺智游网安2019年度、2020年度和2021年度的扣非净收入分别很多于9000万元、11700万元及15210万元。

　　而其实，智游网安这三年业绩承诺期累计实现净收入为2.12亿元人民币，与累计承诺净收入数相差1.47亿元人民币。

　　根据协议约定，业绩承诺方应就有关差额部分以股份方式进行补偿。其中睿鸿置业和珠海普源向公司合计补偿的46.77万股已于2023年7月被回购注销；而彭瀛、郭训平及郑州众合合计应补偿给公司的47.17万股股份，因所持股份存在质押或冻结情况，尚未实施股份补偿。

　　不仅如此，智游网安在承诺期内已完成的业绩也存在水分。

　　在业绩承诺期末（2021年12月31日）， 国华网安 对智游网安的应收账款的回收情况进行了考核，后者应收账款净额为3.71亿元人民币。

　　而一年过后的2022年12月31日，智游网安对前述应收账款的实际回收金额仅为7978.07万元人民币，远低于约定的3.34亿元回收额（即应收账款净额的90%）。

　　根据约定，彭瀛、郭训平及郑州众合作为应收账款考核义务方，需对差额部分的2.54亿元进行现金补偿，三者应分别向公司支付现金1.72亿元、4645.83万元、3539.94万元人民币，但直到今天未支付。

　　记者了解到，彭瀛为标的企业智游网安的开创人，郭训平及郑州众合则为彭瀛一致行动人。直到今天，三者合计持有 国华网安 604.17万股股份（持股比例4.55%），其中，彭瀛所持的435.68万股股份（持股比例为3.29%）已全部被冻结（其中281.11万股被质押）。

　　今年5月份，深交所已对于彭瀛、郭训平及郑州众合则未履行补偿义务的违规行为给予公开谴责、通报批判的处罚，并将此记入上市公司诚信档案。

　　值得强调的是，近一年股票价格振荡下行后， 国华网安 最新收盘价为10.96元/股，相较于2023年7月份的股票价格高点23.11元/股，已累计跌去5成。10.96元/股相较于前述15.80元/股的发行价，也跌去30%。

　　股票价格的变动是否会影响上述3名被告所需补偿的股份数量？

　　 国华网安 董秘办相关人士向界面新闻表示，本次诉讼要求对方支付的股份数量是根据重组时发行价格计算的结果，也是公司律师团队和股东商议出来一个比较公允的价钱。但法院在作出最终判决时，是否会参考股票价格波动情况，要求被告以现价去支付，还有待最终判决。

　　上述董秘办相关人士表示，“当前该起诉讼刚刚获得受理，法院后续如何判决和执行，公司都将根据深交所的引导要求进行披露。”

　　她接着向界面新闻表示，“关于（上述）承诺方未作出补偿一事，广大投资者和深交所都特别关注，深交所也一直督促公司去合法合规地进行索赔，这个也是中小股东们的主要诉求。今年7月份公司对收到的《 股东质询建议函 》作出了回复，也希望维护广大股民的利益，尽快把这个案件持续往下推进。”

　　巨额商誉“地雷”爆发，公司三年合计亏损超12亿元

　　值得强调的是， 国华网安 对智游网安的收购还是一笔关联交易。

　　交易对方中的睿鸿置业、珠海普源的控股股东为李琛森，其与上市公司的实际控制人李映彤（曾用名：李林琳）与系姐弟关系，并担任上市公司董事、高管职务。因此，睿鸿置业、珠海普源为上市公司的关联方。目前，李琛森仍在 国华网安 担任董事、副总经理。

　　根据过往公告，睿鸿置业、珠海普源是在重大资产重组前一年，即2018年10月入股的智游网安。彼时，睿鸿置业和珠海普源以1.67亿元的价钱，认购了智游网安597.93万元的出资额，合计持股19.85%。

　　进行重大资产重组前，睿鸿置业、珠海普源在内的上市公司实控人关联方与智游网安原股东是否存在关联关系或业务往来？

　　 国华网安 方面向界面新闻表示，“这个可能会涉及到非常多的细节，没有办法一下就否认或承认。但公司都是根据深交所的上市规则及要求去进行披露，包含重大重组时的公告。如果有触发对外披露标准的话，公司都会第壹时间向大众披露。”

　　收购智游网安为上市公司埋下的这颗巨额商誉“地雷”最终在2021年引爆，将公司拖入亏损深渊。

　　由于业绩不达标及应收账款难收回，2021年、2022年， 国华网安 对智游网安接连计提商誉减值准备5.56亿元、4.32亿元人民币，并于2022年计提应收账款信用减值损失1.07亿元人民币。

　　2021年、2022年， 国华网安 净收入分别亏损5.09亿元、5.95亿元人民币，这合计超11亿元的亏损额将公司上市30年来的积累化为泡影。尔后的2023年、2024年上半年，公司仍未走出亏损，分别亏损1.57亿元、1900万元。上市直到今天，公司净收入累计亏损12.13亿元人民币。

　　 国华网安 上市以来主要业务数次变更，且在多个领域横跳。2016年公司退出房地产行业后，主要业务为生物医药的研产销，2017年增加手机端游戏业务。2019年，公司剥离了盈利能力较弱的生物医药业务，通过收购智游网安，新增了移动应用安全服务业务，并于之后完成对手机端游戏运营相关子公司的减资。

　　目前，收购来的移动 网络安全 业务已是 国华网安 的核心业务，占总营业收入比重高达95%。但该业务的运营平台智游网安2023年的营业收入为1.10亿元人民币，净收入为亏损1.30亿元人民币。

　　自5年前收购以来，包含开创人彭瀛在内的智游网安原团队是否仍在任职？上市公司是否派驻新人接管智游网安的运营？

　　对于这一问题， 国华网安 董秘办表示，公司对于不用披露的信息不作对外披露，建议从公开信息中去判断。

　　界面新闻通过天眼查信息了解到，智游网安当前主要人员有5名，都其实不是上市公司现任管理层，而历史主要人员中，彭瀛、郭训平于2023年10月卸任。