9月19日晚间，上海证交所下发关于 联创光电 收购股权暨关联交易事项的问询函。
此前， 联创光电 发布公告称，公司拟以现金3.57亿元和1.34亿元分别向控股股东 江西省 电子集团有限公司和共青城智诺嘉投资中心收购其持有的江西 联创光电 超导应用有限公司（下称“联创超导”）8%和3%的股权，持股比例由40%提升至51%，成为控股股东。
由于本次收购的超高溢价率，加上构成关联交易，很多投资者猜想，此次交易是否涉嫌利益输送？如今，上海证交所下发问询函，仔细拷问了多个交易细节。
或许受此消息影响，9月20日， 联创光电 收盘价为22.7元，当日下跌幅度为6.81%。
超高溢价率
公开信息显示，联创超导主要面向市场提供基于高温超导磁体技术的高端电工装备，是专业高温超导磁体应用技术综合性解决方案提供商。
联创超导2019年6月由电子集团和 联创光电 共同设立，注册资金2亿元人民币，其中电子集团出资1.2亿元人民币，持股比例60%；电子集团出资8000万，持股比例40%。目前，标的企业共有6家股东，前三大股东分别是电子集团、 联创光电 和共青城智诺嘉，持股比例依次为41.026%、40%和15.5%。
记者了解到，电子集团老总伍锐如今是 联创光电 的老总兼总裁。电子集团持有公司20.81%股份，为 联创光电 的控股股东， 联创光电 与电子集团的交易已构成关联交易。
正因如此，本次收购超高的溢价率，引起了市场高度的重视。
公告披露，本次交易采收益法的评估结果，标的资产评估值为55.75亿元人民币，较净资产账面值增值2767.2%。估值盈利预测主要依据标的企业在手订单、框架协议、意向订单等确定。
然而，标的企业的经营表现，是否与上述超高溢价率相匹配？
财务数据方面，2023年和2024年前3个月，标的企业实现营业收入分别为7539.82万元、868.97万元人民币，净收入分别为678.55万元、-296.88万元。
需要强调的是，2023年是联创超导第壹次实现盈利。
而在本次交易，联创超导承诺2024年—2026年实现的经审计合并报表归属于母公司所有者的净收入累计很多于6亿元人民币。
业绩预测年年暴涨
如此高额的业绩承诺能否完成？
对此，公司在公告中指出，目前，联创超导在手订单49204万元人民币，框架协议订单金额约 111510万元人民币，正在跟踪的意向客户及金额预计8150万元人民币，已超过近2年的预测收入金额。
根据公告中的预测，未来，联创超导的各项业务都需要实现大幅度增长。
2024年，联创超导主要收入来源是超导磁控单晶炉业务，年底该业务收入要实现2.91亿元人民币，2029年达到11.28亿元人民币。2026年，超导磁体业务将超过超导磁控单晶炉业务收入，并在2029年达到16.57亿元人民币，而2024年末，这项业务收入预计138.05万元人民币，2025年要达到2.76亿元人民币，同比增长速度接近200倍。 
从整体营业收入来看，联创超导预测2025年的收入高达11.33亿元人民币，同比要增长近2.5倍。
另外，本次预测标的企业的毛利均值为37.27%。
这一收入预测是否科学、严谨？
在本次下发的问询函中，上海证交所也让公司说明作出业绩承诺的原因及合理性，还要求其说明业绩承诺方是否具有业绩补偿的履行能力，未就业绩承诺补偿提供相应担保的合理性。
IPO日报发现，标的企业存在明显的大客户依赖，且对大客户的付款方式较为宽松。
2023年，标的企业的营业收入7539.82万元全部来自宁夏旭樱 新能源 科技有限公司（下称“宁夏旭樱”）；2024年上半年，标的企业实现收入2262.48万元人民币，客户仍仅有宁夏旭樱和上海交通大学，后者采购系用于科研。
标的企业与宁夏旭樱销售款项的付款周期长达24个月，截至2024年6月末应收账款余额高达7106.10万元；交货期限最长达18个月。截至2024年7月末，标的企业来自宁夏旭樱的在手订单、意向订单金额分别为4.32亿元、9.87亿元人民币。
公开信息显示，宁夏旭樱截至2023年末的总资产为4.21亿元人民币，当期实现营业收入3.25亿元人民币，净收入509.96万元。
对此，上海证交所要求公司补充说明，宁夏旭樱与公司控股股东等关联方、标的企业及其主要股东之间是否存在关联关系或其它利益安排，标的企业当前是否对宁夏旭樱存在重大依赖，标的企业相关订单金额与宁夏旭樱生产经营规模及需求是否匹配，意向订单金额的确定依据及其合理性等。
