中金公司 研报指出，从A股市场表现来看，在经历了5月下旬的振荡回调后，近两个交易日受国新会一揽子稳增长稳市场稳预期政策提振，A股市场情绪明显反弹。 中金公司 认为短线大涨后市场表现或有挫折，但反弹行情仍有望延续。积极政策助力提升投资者信心，当前A股在成交量、换手率、资金面、估值等技术指标层面也显现较明显的偏底部特征。配置上，结合市值管理要求建议关注过度下跌及破净优质公司相对表现。结合此次市值管理指引征求建议稿，长期破净公司应当制定并经董事会审议后披露上市公司估值提升计划。 全文如下
中金：市值管理与并购重组进入新周期
资本市场改革举措聚焦增强市场内在稳定性、服务经济高质量发展与保护中小投资者合法权益
4月12日，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（简称新“国九条”）。新“国九条”提出：推动上市公司提升投资价值；制定上市公司市值管理指引；加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。9月24日，国新办就金融支持经济高质量发展有关情况举行新闻发布会，中国中国证券监督管理委员会主席吴清出席会议并从资本市场发展角度介绍金融支持经济高质量发展有关情况，主要内容包含：
1）树立回报投资人的鲜明导向，提高上市公司质量和投资价值。同日，中国证券监督管理委员会就《上市公司监管指引第10号——市值管理（征求建议稿）》公开征求建议。
2）加快投资端改革，推动构建“长钱长投”的政策体系。中国证券监督管理委员会表示近日将印发《关于推动中长期资金入市的指导意见》。
3）聚焦服务新质生产力等重点领域，多措并举活跃并购重组市场。同日，中国证券监督管理委员会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，并就《关于更改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定（征求建议稿）》公开征求建议。
4）突出保护中小投资者合法权益。坚决打击财务做假、操作市场等非法行为。
5）进一步支持中央汇金公司加大增持力度、扩大投资范围的有关安排，积极支持保险资金在内的各类资金加大入市力度。
A股市值管理正式进入政策支持与规范发展的新阶段
2024年1月24日，国务院国资委相关责任人在新闻发布会上表示，将把市值管理成效并入对中央企业责任人的考核。1月25日-26日，中国证券监督管理委员会召开2024年系统工作会议，会议强调推动将市值并入央企国企考核评价体系。4月12日，国务院发布新“国九条”，强调将制定上市公司市值管理指引。此次中国证券监督管理委员会发布上市公司市值管理指引征求建议稿，是资本市场第壹次针对上市公司市值管理发布专项制度文件，标志着A股市值管理正式进入政策支持与规范发展的新阶段。上市公司市值管理指引系统地阐述了市值管理的目标、定义、方式、主体责任、禁止事项，具体内容包含：
1）明确市值管理的定义。市值管理是上市公司以提升上市公司质量为基础，为提升投资者回报能力和水平而实施的战略管理行为。上市公司开展市值管理应当以提升上市公司质量为基础，依法合规运用并购重组、 股权激励 、员工持股计划、现金分红、投资者关系管理、信息披露、股份增持和回购等方式提升上市公司投资价值。
2）明确相关主体的责任义务。对上市公司董事会、董事和顶级管理人员、控股股东等相关主体责任义务进行了明确。一是董事会应当重视上市公司质量的提升，在各项重大决策和具体工作中充分考虑投资者利益和回报。二是老总应当做好相关工作的督促、推动和协调，董事和顶级管理人员应当积极参与提升上市公司投资价值的各项工作。三是董事会秘书应当做好投资者关系管理和信息披露等相关工作。四是控股股东可以在符合基本条件的情景下通过股份增持等方式提振市场信心。
3）明确两类公司的特殊要求。一是主要指数成份股公司应当制定并公开披露市值管理制度，明确具体职责分工、内部考核评价等，并在年度业绩说明会中就制度执行情况进行专项说明。二是长期破净公司应当披露估值提升计划，包含目标、期限及具体措施，并在年度业绩说明会中就估值提升计划执行情况进行专项说明。
4）明确禁止事项。要求上市公司和相关方务必要提高合规意识，不能以市值管理的名誉实施操作市场、内幕交易等非法行为。
并购重组制度强调支持新质生产力发展、加强产业整合、提高监管包容度、提升重组效率
中国证券监督管理委员会研究制定了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，主要内容包含：1）支持上市公司向新质生产力方向转型升级。中国证券监督管理委员会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包含开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，和支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。2）鼓励上市公司加强产业整合。助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。对于上市公司之间的整合需求，将通过完善限售期规定、大幅简化审核程序等方式予以支持。同时，通过锁定期“反向挂钩”等安排，鼓励私募投资基金积极参与并购重组。3）进一步提高监管包容度。对重组估值、业绩承诺、同业竞争和关联交易等事项，进一步提高包容度。4）提升重组市场交易效率。中国证券监督管理委员会将支持上市公司根据交易安排，分期发行股份和可转债等支付工具、分期支付交易对价、分期配套融资，以提升交易灵活性和资金使用效率。同时，建立重组简易审核程序，对符合基本条件的上市公司重组，大幅简化审核流程、缩短审核时限、提高重组效率。5）提升中介机构服务水平。6）依法加强监管。
中国证券监督管理委员会关于就《关于更改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定（征求建议稿）》公开征求建议，主要修订内容包含：1）推动重组股份对价分期支付落地。将申请一次注册、分期发行股份购买资产交易的批文有效期延长至 48 个月。2）提高对同业竞争和关联交易的包容度。将有关规定调整为“不会造成新增重大不利影响的同业竞争，和严重影响独立性或显失公平的关联交易”。3）新设重组简易审核程序。明确适用简易审核程序的重组交易无需证交所并购重组委审议，且在 5 个工作日内完成注册。4）完善锁定期规则支持上市公司之间吸收合并。对被吸并方控股股东参考短线交易限制，设置 6 个月锁定期，如构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》的锁定期要求；对被吸并方中小股东不设锁定期。5）鼓励私募基金参与上市公司并购重组。对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”。私募基金投资期限满 5 年的，第叁方交易中的锁定期限由 12 个月缩短为 6个月，重组上市中作为中小股东的锁定期限由 24 个月缩短为 12 个月。
年初以来A股上市公司对市值管理的注意度与践行度提升
随着政策端对上市公司市值管理的支持加强，年初直到今天（截至9月24日）上市公司对市值管理的注意度与践行度提升，上市公司通过分红、回购、 股权激励 、增持、并购重组等多种方式探索市值管理道路。具体来看：1）2023年上市公司回报情况继续改善，2023年A股分红规模达2.2万亿元人民币，分红公司数量占比由2022年的64.9%提升至72.4%，A股整体分红比例由2022年的41%提升至2023年的42%。2）年初直到今天上市公司回购金额达1386.3亿元人民币，接近2023年全年的1526.7亿元人民币。3）根据预案公告日统计，年初直到今天共有484家A股上市公司发布了538个 股权激励 计划（不含未通过的方案），2023年共有632家上市公司发布726个 股权激励 计划方案。4）年初直到今天上市公司股东与高管二级市场增持规模达659.2亿元人民币，2023年全年规模为868.8亿元人民币。5）年初直到今天涉及上市公司的并购重组（竞买方、出让方、标的方涉及上市公司）完成额达4158亿元人民币，2023年全年规模为11509亿元人民币。
资本市场“1+N”政策体系继续完善，政策加码或推动市场情绪延续反弹
本次国新会传递出监管层坚持“强本强基、严监严管，坚持以改革促发展、保稳定，不断健全投资和融资相协调的资本市场功能”的基调，有助于提振市场情绪，增强市场信心。同时，上市公司市值管理指引的发布为上市公司开展市值管理指明了方向，有助于上市公司多措并举提升上市公司质量与投资价值，增强资本市场回报投资人的能力，提升A股投资吸引力。并购重组制度的市场化改革，有助于进一步激发并购重组市场活力，强化并购重组资源配置功能，施展资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，适应新质生产力的需求和特点，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值。我们认为未来资本市场“1+N”政策体系有望继续完善，中国证券监督管理委员会在会议上指出近日将印发《关于推动中长期资金入市的指导意见》，推动建立上市公司股份回购的市场化激励约束机制，未来相关制度规则的发布，有助于进一步健全资本市场基础制度体系，增进施展市场功能作用，助力推动资本市场高质量发展。
从A股市场表现来看，在经历了5月下旬的振荡回调后，近两个交易日受国新会一揽子稳增长稳市场稳预期政策提振，A股市场情绪明显反弹。我们认为短线大涨后市场表现或有挫折，但反弹行情仍有望延续。积极政策助力提升投资者信心，当前A股在成交量、换手率、资金面、估值等技术指标层面也显现较明显的偏底部特征。
配置上，结合市值管理要求建议关注过度下跌及破净优质公司相对表现。结合此次市值管理指引征求建议稿，长期破净公司应当制定并经董事会审议后披露上市公司估值提升计划。
图表：2024年9月24日，中国证券监督管理委员会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，就《上市公司监管指引第10号——市值管理（征求建议稿）》公开征求建议
资料来源：Wind，中国政府网，中国证券监督管理委员会， 中金公司 研究部
注：数据截至2024年9月24日
