前不久,中国证券监督管理委员会研究制定了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》(下称《意见》),提出了六条具体措施,笔者认为,这些举措将有益于进一步激发并购重组市场活力,这时,笔者建议对并购重组强化监管和规范。
《意见》第壹条提出,支持运作规范的上市公司开展符合商业逻辑的跨行业并购,加快向新质生产力转型步伐。过往的历史经验表明,跨行业并购,较易引发市场遐想和炒作,如果一些基本面存在各种问题、运作不规范的企业实施跨行业并购,其所引发的副作用也有可能比较大,一方面可能干扰退市机制和优胜劣汰机制的运行和效力;另一方面由此类公司操刀跨行业并购,可能造成资源错配和浪费。
笔者建议,对何为“运作规范”的上市公司,应明确资格门槛,好比信息披露质量评价连续两年为A,且近三年主要股东、董监高没有受到行政处理等。另外对何为“符合商业逻辑”的跨行业并购,也应有大致评价标准,商业以盈利为目的,正常的商业逻辑,购买资产应尽量压价、出售资产应尽量抬价,不能不计成本胡乱并购,跨行业并购还需考虑是否有运作新行业资产的人才,是否能驾驭得了,是否总体有益于提升上市公司盈利能力。
《意见》第贰条提出,鼓励引导头部上市公司立足主业,加大对产业链上市公司的整合。笔者认为这方面也应充分施展和遵循市场优胜劣汰机制,由头部实力公司来整合产业链其它上市公司,通过人员、资源的重新优化配置,先进管理制度的全面覆盖,这有益于提高新公司的发展效率、提升产业集中度。建议弱势公司的股东,为进一步提高公司治理效能和业绩,可提出提案推动公司主动向头部公司靠拢归并,当然头部公司也可以适当的并购条件或承诺,来加速整合弱势公司的进程。
《意见》第叁条提出,支持交易双方以资产基础法、收益法、市场法等多元化的评估方法为基础协商确定交易作价。在笔者看来,此前一些上市公司在出售资产时估值往往采取资产基础法,评估值参考对象就是净资产,评估增值率较低;而收购资产时则多采用收益法,即假设并购标的未来预期收益再折算成现值,预期收益往往较高,为此再配以业绩补偿承诺,“三高”并购容易引发市场各种风险。建议甭管是出售资产还是收购资产,评估人员都应按《资产评估执业准则——资产评估方法》等规定,当满足采用不同评估方法的条件时,资产评估专业人员应当选择两种或两种以上评估方法;建议评估报告中的结果采取不同方法计算结果的加权平均数,避免较大的落差,从而更有可能达至公平。
《意见》第六条提出,严格监管“忽悠式”重组,从严厉责罚治并购重组中的欺诈发行、财务做假、内幕交易等犯法行为,打击各类违规“保壳”行为。在笔者看来,这说明证券监管职能部门在大力支持并购重组的同时,也重视强化对并购重组监管,防止一放就乱。
“忽悠式”重组是指上市公司发布重组消息、股票价格炒作一番后,又宣布重组失败、“放投资者鸽子”。为此建议,上市公司务必待交易双方各项细节基本谈妥,重大重组预案方可披露和复牌。上市公司要公布重大重组预案,上市公司相关董监高、交易涉及的各相关方(包含交易对手)、中介机构,务必提供交易诚意担保金,一旦重组失败,担保金归入上市公司。
有的并购重组可能隐藏欺诈发行、财务做假、内幕交易、市场操作,对其中所涉非法行为,都要加大全方位立体化追究责任力度,尤其是民事责任。两高《关于办理操作证券、期货市场刑事案件适用法律若干问题的解释》明确了“重大事件操作”,“忽悠式”重组若误导投资者决策,并进行相关交易或谋取相关利益的,或构成“重大事件操作”。
对于*ST、ST、濒临交易类退市指标的企业规画重大资产重组,要实施提高现场检查覆盖面等方式,加大监管力度,防止保壳、炒壳行为。
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