继今年3月因对外投资事项收到监管工作函后， 华立股份 （603038.SH）近期再因股权收购事项被关注。9月3日， 华立股份 发布公告称，公司拟以现金方式收购苏州尚源智能科技有限公司（下称“尚源智能”）51%股权，交易对价合计3.58亿元人民币，较经审计后的合并口径归属于母公司所有者权益账面价值增值188.83%。这一收购方案一经发布便引发关注， 华立股份 也随即收到上海证交所的监察管理工作函。

　　最近， 华立股份 对监管工作函中所涉及的标的企业经营情况、交易估值及业绩承诺、商誉等诸多问题进行了逐一回复。《经济参考报》记者了解到，针对外界颇为关注的商誉金额， 华立股份 在回复公告中表示：根据尚源智能截至2024年5月31日可识别净资产的公允价值对商誉进行测算，交易完成后预计形成2.03亿元商誉，占净资产比重为14.85%。

　　标的企业经营性资金流净额持续为负

　　 华立股份 建立于1995年5月，于2017年1月登陆上海证交所，主要从事装饰复合材料研发、设计、生产和销售。为提升公司的收益能力，形成新的收益增长点， 华立股份 9月3日宣布拟以现金方式同比例收购苏州鹏博企业管理有限公司、福建正恒投资集团有限公司、 苏州市 鸿源众尚企业管理合伙公司（有限合伙）、河南德茂创业投资中心（有限合伙）、张琦、王伟民、苏州豫之博创业投资合伙公司（有限合伙）、周予东持有的尚源智能51%股权，交易对价合计为3.58亿元人民币。

　　根据 华立股份 披露，尚源智能建立于2018年10月，是一家集智慧水厂设备、超滤膜材料、智慧水务等软件平台的生产、研发、销售为一体的高新技术企业。 华立股份 称，本次交易完成后，尚源智能将成为其控股子公司，并入公司合并报表范围，尚源智能经营良好，有助于公司业绩的提升和改善。

　　从尚源智能的财务数据来看，其近年经营指标变动较大，且经营活动资金流量及投资活动资金流量持续为负。根据披露，尚源智能2022年、2023年和2024年1-5月营业收入分别为1.60亿元、3.52亿元、0.95亿元人民币，归母净收入分别为-3039.77万元、1548.31万元、160.28万元人民币，扣非净收入依次为-3225.49万元、1225.42万元、-33.19万元。这时，2022年、2023年和2024年1-5月，尚源智能经营活动引发的钱财流量净额分别为-288.69万元、-5624.28万元、-2629.76万元人民币，投资活动资金流量净额依次为-1.61亿元、-0.24亿元、-0.38亿元人民币，均为负值。

　　在监管函中，上海证交所要求 华立股份 说明“尚源智能经营活动资金流量及投资活动资金流量持续为负的原因，和上述趋势是否可能对尚源智能的持续经营能力发生影响”等诸多问题。

　　 华立股份 表示，由于尚源智能的行业特性和所处的发展阶段，造成其现阶段经营活动资金流净额持续为负，但随着尚源智能业务规模的持续扩大，一方面收入增速会回归到一个合理水平，另一方面企业规模效应会有所体现，尚源智能经营活动资金流将逐步改善。投资性资金流净额持续为负则主要系尚源智能身为一个处于发展早期的制造业企业，需要大量投资建设厂房、购买机器设备等，虽然从短时间看会造成投资活动资金流持续为负，但对尚源智能的长期健康发展具有重要意义。

　　估值合理性遭问询

　　在历史经营业绩欠安、2022年度处于亏损状态，且经营活动资金流量净额持续为负的情景下，本次收购标的企业的评估增值率却相对较高。 华立股份 本次交易采用收益法作为最终评估结论，截至评估基准日（2024年5月31日），采用收益法评估后尚源智能股东全部权益价值为7.02亿元人民币，与经审计后的合并口径归属于母公司所有者权益账面价值2.43亿元比较，评估增值4.59亿元人民币，增值率为188.83%。

　　在此情境下，上海证交所要求 华立股份 “列示收益法具体评估计算过程、相关评估参数和确认依据，包含但不限于营业收入、毛利率、期间费用率、净收入、经营活动资金流净额、折现率等，说明在历史经营业绩欠安的情景下仍有大额评估增值的合理性。”

　　 华立股份 表示，考虑尚源智能历史经营业绩欠安的影响因素逐步消除，尚源智能深耕超滤膜饮用水处理领域，具备一定的技术创新优势；尚源智能目前在手订单较为充分，为未来业绩持续增长奠基基础；评估价值中包含了账面未记录的无形资产的价值、行业发展及政策优势等原因。本次收益法评估中，尚源智能股东全部权益价值的评估增值具备合理性。

　　另外， 华立股份 还在收购公告中提示本次交易后存在后续商誉减值风险，但并未披露商誉的具体金额。因此，上海证交所亦要求 华立股份 “补充测算本次交易完成后预计形成商誉的钱财及占净资产的比重，并具体提示商誉减值的危险。”

　　对此， 华立股份 表示：本次交易完成后，尚源智能将成为公司的控股子公司。根据尚源智能截至2024年5月31日可识别净资产的公允价值对商誉进行测算，交易完成后预计形成2.03亿元商誉，归属于上市公司股东的所有者权益13.64亿元人民币，预计形成的商誉占净资产的比重为14.85%。如果尚源智能未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的危险，并将对公司将来的当期损益造成不利影响，公司提示投资者关注商誉减值的危险。

　　监管重点关注业绩承诺能否实现

　　除了标的企业的经营情况与估值外，本次收购的业绩承诺也引发了监管的关键关注。

　　根据《股权收购协议》，尚源智能现有股东承诺尚源智能在2024年度、2025年度和2026年度内实现的经审计的扣除非我们时常性损益后归属于母公司股东的净收入分别很多于3800万元、5300万元和6500万元（即承诺净收入）。如目标公司未完成承诺净收入的，交易对方应按业绩补偿公式以现金方式向上市公司进行补偿，业绩承诺担保方对补偿款项的支付承担连带责任。

　　这时，尚源智能还在收购公告指出，业绩承诺指标以业绩承诺期内剔除可能的 股权激励 涉及的股份支付费用影响后的扣除非我们时常性损益后归属于母公司净收入为准。

　　值得强调的是，尚源智能2022年扣非净收入为-3225.49万元人民币，尚处于亏损状态；2023年扣非净收入为1225.42万元人民币，2024年1-5月扣非净收入为-33.19万元人民币，在此情境下，尚源智能能否完成前述承诺净收入存在较大疑问。在监管函中，上海证交所要求 华立股份 “结合同行业可比上市公司经营情况、行业现状及前景、尚源智能历史业绩、在手订单及交付情况、今年度截至当前的业绩实现情况等，说明本次业绩承诺的可实现性，承诺期利润增速较快的合理性。”

　　 华立股份 回复称，基于尚源智能2024年1-5月、2024年1-8月和2023年良好的业绩增长，和直到今天较为充分的在手订单和商机，在行业稳步发展的情景下，尚源智能本次业绩承诺具有可实现性，承诺净收入增速较快具有合理性。

　　根据 华立股份 披露，2024年1-8月尚源智能实现营业收入为1.87亿元人民币，业绩实现率为42.24%；扣非净收入为0.16亿元人民币，业绩实现率为40.91%。由于膜法水处理行业终端客户多为地方政府或国有企事业单位，客户多在上半年进行招标，因此本行业在上半年投标和中标较多，业务收入有明显的季节性特征，通常下半年确认的收入多于上半年，季节性波动符合尚源智能历史期收入确认特征和所处行业特点。