西部证券 （002673）收购国融证券有了最新进展。

　　11月7日， 西部证券 发布公告称，公司拟通过协议转让方式受让长安投资、杭州普润、天津吉睿、诸暨楚萦、北京同盛、横琴鑫和、北京用友、宁夏远高分别持有的国融证券券42.0747%、14.0252%、1.6830%、2.2578%、1.9747%、1.1220%、1.1220%、0.3366%股份，合计64.5961%股份。

　　经评估，国融证券全部股份的市场价值为60.435亿元人民币，较合并口径归属于母公司口径账面净资产增值率为51.06%。本次股份转让的价钱为3.3217元/股， 西部证券 收购国融证券64.5961%的股份总价约为38.25亿元人民币。

　　资料显示，此次转让国融证券股份的8家公司，均是国融证券的前十大股东。除了长安投资以外，其余股东均是“清仓”转让。

　　在转让之前，长安投资持有国融证券70.6093%的股份，是该公司控股股东。

　　长安投资被起诉

　　从国融证券过往发展历程来看，此次股份转让或与其历次谋求上市失败有关。

　　国融证券前身为日信证券，于2002年4月在 呼和浩特市 成立。2016年3月，公司完成股改并整体更改为股份有限公司。

　　2015年，日信证券计划挂牌新三板，但在挂牌之前，公司发生一次 股权转让 ，也就是在这时，诸暨楚萦成为日信证券的新股东。当时日信证券大股东长安投资就有过回购承诺，内容是：“自日信证券在新三板挂牌之日起30个月内，未出现复权价格高于本次转让价格的交易机会，本公司(即长安投资)承诺，按2015年7月签订的 股权转让 协议中标明的转让价格回购已转让的股权。”

　　然而，日信证券后来并未成功在新三板挂牌，其在2016年3月改制并更名为国融证券后，试图冲刺IPO。

　　2016年年底，国融证券董事会决议向杭州普润、天津吉睿、横琴鑫和、北京用友、宁夏远高等5家机构以4.98元/股增发3.26亿股。值得强调的是，当时国融证券老股东均放弃此次增资机会。

　　对于此次增资，长安投资也分别与上述5家机构签订股份回购协议，约定如国融证券5年内未能获批上市，上述公司有权要求长安投资回购其认购的股份。

　　国融证券两轮增资以后，于2017年向中国证券监督管理委员会申请IPO。不过，关于对赌协议的情景，公司并未向监管职能部门报备。

　　2018年12月，内蒙古证监局下发《关于对国融证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》，认为国融证券存在内部控制不健全、合规风控不到位和未及时披露相关事项等诸多问题，其中包含未及时报告大股东IPO对赌违规情况。

　　尔后不久，国融证券IPO辅导协议就被迫终止。眼看国融证券上市无望，2020年7月，公司股东诸暨楚萦将长安投资告上法庭，要求长安投资回购国融证券股份。北京二中院2020年12月30日判决长安投资败诉，长安投资合计需要在判决生效的30日内向诸暨楚萦支付1.51亿元人民币。

　　与长安投资签订对赌协议的其它股东也随之起诉长安投资。2022年9月，国融证券第贰大股东杭州普润星融向长安投资提起民事仲裁，要求长安投资受让子公司国融证券2.5亿股股权，并支付 股权转让 款及相应利息损失人民币17.59亿元人民币。

　　另外，企查查显示，天津吉睿也向 北京市 第贰中级人民法院起诉长安投资，最终造成长安投资持有的首创期货股权被冻结，冻结日期自2022年10月11日至2025年10月10日。

　　资金链紧张

　　除了上述案件以外，长安投资与青岛国信发展（集团）有限责任公司（下称“青岛国信”）之间的诉讼纠纷也引起了市场的重视。

　　企查查显示，今年1月，青岛国信向 青岛市 中级人民法院申请冻结长安投资持有的国融证券和首创期货的股份，冻结日期自2024年1月至2027年1月。

　　《财中社》梳理过往资料发现，长安投资与青岛国信之间的纠纷也与 股权转让 有关。

　　2021年4月，青岛国信公告称，公司分别与长安投资、杭州普润、天津吉睿、横琴鑫和、北京用友签订股份转让协议，以45.38亿元的价钱受让国融证券上述股东所持约7.379亿股股份。

　　依据上述受让价格及受让股份计算，青岛国信收购国融证券的价钱约为6.15元/股，远高于此次 西部证券 的收购价格。

　　不过，到了2022年1月，青岛国信放弃了该笔收购。有报道称，该笔交易失败原因包含国资涉及的交易价格过高、国融证券大股东长安投资IPO对赌遗留压力、长安投资可能要找新的接盘人、国融证券迁址难等。

　　值得强调的是，在青岛国信收购国融证券股权的进程中，青岛国信曾向长安投资支付4亿元定金，由于后者资金困难迟迟未能全额偿还。因此，青岛国信起诉长安投资也就不难明白了。

　　从长安投资此前发布的私募债情况也能看出公司资金链的确紧张。

　　2020年，长安投资发行“20长安01私募债”，总金额为1亿元人民币，主承销商为国融证券，其中不高于8270.5万元拟用于偿还“18长安03”“18长安04”和“19长安01”公司债券的本金和利息，1729.5万元用于偿还公司合并范围内子公司安徽长安城房地产开发有限公司的短时间借款。

　　由此可以看出，长安投资早在2020年就走上了“借新还旧”的道路。

　　另外，长安投资还存在关联方自融情况，更能彰显出其资金链紧张的问题。2018年10月，中国证券监督管理委员会检查组在对国融证券进行现场检查时发现，国融证券大股东长安投资存在关联方自融问题，国融证券资管、投顾产品大量持有长安投资的所发债券。现场检查确认书显示，上述关联方自融体量约为8.5亿元人民币。

　　Wind显示，长安投资的年报只更新到了2022年。也正因这一年，长安投资开始由盈转亏，当年亏损2.77亿元人民币。

　　显然， 西部证券 此次收购国融证券股份，长安投资无疑是顶尖的获取利益方，一方面可以解决对赌纠纷问题，另一方面更可以缓解公司的钱财紧张问题。