财联社11月12日讯 记者了解到，中国证券业协会近期结合债券业务发展和监管实践，组织修订了《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》（简称《指引》），并于日前征求行业意见。修订稿拟在现行《指引》上增加“发行人对风险企业进行并购重组”的除外条款，支持发行人为纾困、防范处置重大风险等的合理融资需求。

　　现行的《指引》由中注协在2022年12月9日发布。修订现行指引的目标是根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规、部门规章、行政规范性文件和自律规则，做好非公开发行公司债券的承销业务风险控制。非公开发行公司债券项目承接实行负面清单管理，承销机构项目承接不得涉及负面清单限制的范畴。

　　共有两大类、16条情况被列入现行《指引》的负面清单，涉及发行人大量违法、违规行为，和地产、担保、小额贷款等特殊行业。

　　现行《指引》负面清单第六条为：“因严重违法失信行为，被有权部门定性为失信被执行人、失信生产经营单位或其它失信单位，并被暂停或限制发行公司债券。”

　　根据中国证券报报道，修订稿的一个主要更改内容在现行《指引》正文第六条增加相关除外条款：“为防范处置重大风险的切实需求，发行人对风险企业进行并购重组使其成为子公司，且相关子公司负面情形发生在并购重组实施日以前的除外。”

　　自9月中国证券监督管理委员会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》后，上市公司已开启了新一轮并购潮。对于发债企业，尤其是担负发展地方经济重任的城投公司，甭管是出于转型、还是纾困的切实需求，都有可能参与并购。

　　中诚信国际指出，房地产行业持续下行及致使地方“土地财政”难以为继，城投公司在房地产纾困领域不断施展其关键作用。不过，城投公司负担负责“白衣骑士”入股房企所需资金量巨大，假如纾困对象后续经营未有明显改观，对城投的资 金回收、财务表现和市场舆情等均易造成不利影响。

　　而央行、原银保监会早在2022年初即发布了《关于做好重点房地产企业风险处置项目并购金融服务的公告》，支持优质房地产企业在银行间市场注册发行债务融资工具，募集资金用于重点房地产企业风险处置项目的兼并收购。

　　但在此之后房地产并购债的发行一直较为平静。中诚信国际此前分析，优质房企收购项目相对较为谨慎，倾向于安全边际更高、流动性更强的一、二线城市项目，或具备良好资金流的物业资产。有些项目可能存在过度融资、推进困难等许多问题，双方最终达成交易仍面临诸多考验，地产行业收并购活动规模始终有限。

　　中证协表示，为防范和处置债券市场重大风险，如发行人对相关风险企业进行并购重组，风险企业成为发行人的子公司，根据现行《指引》规定，符合基本条件的子公司触发负面清单情形视同发行人属于负面清单范畴，将造成发行人无法进行债券融资，影响发行人为纾困、防范处置重大风险等的合理融资需求。为切实守住不发生系统性风险的底线，维护债券市场和社会稳定，支持企业相关并购重组行为，特设置此除外条款。

　　中诚信国际认为，相较于“救企业”,“救项目”仍是地产纾困路径首选。预计未来一段时期内，城投公司主要会以“保交楼”和收贮存量商品房投入保障房市场的形式参与地产的纾困。