远洋集团的债务重组进程正处于一场持续的较量与博弈之中。

　　11月14日，远洋集团境外债权人小组的法律顾问年利达召开债权人会议。年利达称，小组仍坚决反对远洋集团的境外债务重组方案，小组认为方案过于优待股东和A组债权人。年利达呼吁债权人投出反对票。

　　对此，11月15日，远洋集团举行境外债权重组电话会，由法律顾问盛德及财务顾问华利安主持召开，向债权人澄清误导性消息。华利安强调，远洋境外债重组的分组，是基于各组债权人的债务结构，和清算回收价值，是完全合理及符合逻辑。

　　其实，自今年8月起，远洋集团的重组方案就遭到了境外债权人的公开反对。时直到今天日，这场博弈仍在持续进行中。那么，双方争执的关键问题到底何在？远洋集团的债务重组又将走向何方？

　　境外债权人再反对

　　今年7月18日，远洋集团第壹次披露了境外债务重组方案和重组方案，包含约40亿美元的公开票据和约22亿美元的银团债务，其中未偿还的债务本金部分为56.36亿美元，这中间，美元债券规模约31.18亿美元，占比超过55%。

　　重组方案显示，远洋将面向债权人发行年化率3%的22亿美元新债，主要包含新贷款和新票据，新债务将在重组文件生效的第叁年起逐步偿还。另外，剩余债务金额可置换为两年期无息强制可转债，在重组生效后的约按时间选择转股，或在生效后满24个月时全部转股。债权人也可选择新永续债作为替代项。将在重组文件生效的第叁年起逐步偿还，按年化率3%每半年支付一次现金利息。

　　这份重组方案根据新发债券、强制可转债和新永续债偿债，将债权分成了A、B、C、D四组，其中，A类为银团贷款，债权金额19.18亿美元；B类为美元债券，债权金额19.2亿美元；C类为美元债券，债权金额11.98亿美元；D为永续债，债权金额6亿美元。

　　从8月份以来，远洋集团遭遇了其境外债权人的强烈反对声音，这些反对意见主要聚焦在几个关键问题：债权人认为 中国人寿 签署了系列支持文件，但并未给予远洋集团财务支持。债务重组方案被认为过于偏向股东和A组债权人，而相比之下，其它小组的债权人则面临较高的债务削减比例。另外，境外债权人小组对于远洋方面尝试利用跨组别强行通过机制来实施重组的适当性，表示严峻的反对。

　　由于部分美元债受到英国法律管辖，远洋集团的重组按互为前提的基准通过两项并行重组程序实施，即英国重组计划及香港协议安排。其中，英格兰法院已于2024年10月18日就英国重组计划召开聆讯。

　　不同于其它房企的重组方式中各个组别均需通过投票，英国重组方案仅需一个组别获得75%金额债权人的支持，远洋集团如果可自证公平、最优，就有望获得法官裁定重组方案生效。

　　在英国重组计划中，法院有相应的自由裁量权，这意味着重组方案有可能会被强制通过。

　　8月14日，远洋集团境外债权人曾在香港媒体发布整版广告，反对远洋集团的债务重组方案，并要求远洋集团需向法院提交相关的清盘呈请证据。

　　此次，远洋集团境外债权人法律顾问年利达召开债权人会议，矛盾与冲突继续升级。

　　年利达称，为打消债权人的疑虑，年利达解释称，即便投出反对重组方案的投票，债权人仍旧可以选择现有的重组对价；重组方案如遭否决，也不意味着远洋集团会被破产清盘。

　　远洋法律顾问回应称已做到“应给尽给”

　　对于境外债权人提出的问题，在11月15日远洋集团举行的境外债权重组电话会上，盛德表示，远洋集团曾与 中国人寿 签署了支持函、股权购买承诺函和谅解备忘录等文件，但这些文件其实不具备法律约束力。

　　对于美元债小组曾指责远洋境外债重组缺乏诚意，盛德称，自启动境外重组工作以来，远洋集团始终优先考虑债权人的利益、公平公正地对待所有债权人。在现今艰难的经营环境下，已对方案进行了多轮改进优化，并向债权人提供包含几乎全部境外资产和部分境内资产（合计超40 项资产）的增信资产包，新增大量担保主体、资产抵质押、财产收益权增信等等，已经做到 “应给尽给”。

　　华利安强调，远洋境外债重组的分组，是基于各组债权人的债务结构，和清算回收价值，是完全合理及符合逻辑。10月18日举行的英国聆讯上，法官也同意根据现有分组进行投票和推进重组。当前的重组方案，公司应给尽给，拿出了所有可以利用的资源，也是为全体境外债权人回收价值的重组方案；公司为境外重组和尽早解决境外债权人的问题做出了极大的努力，希望争取大家的支持，恳求债权人投票赞成公司的重组方案。

　　时间紧迫、双方分歧待化解

　　在英国重组计划机制下，核准聆讯由此前的12月2日延期至明年1月13日。

　　在重组方案投票方面。根据远洋集团此前公告，将于2024年11月22日召开协议安排债权人会议，以考虑及酌情批准相关协议安排，而投票截止日期是11月19日。

　　那么，远洋集团的重组方案投票情况如何？

　　9月10日，远洋集团发布公告披露其境外债务重组进展。公告显示，A组债务超过75%的持有人已加入重组支持协议，可是未披露其它组别的投票信息。

　　一份公开数据显示，截至10月18日，远洋集团现有重组方案投票率为A组86.27%、B组19.07%、C组12.06%、D组17.97%。

　　面对部分债权人的强烈反对，远洋集团的债务重整之路显得虚无缥缈。自7月份债务重组计划公布以来，远洋集团已数次推迟了同意费用的截止期限。

　　远洋集团的境外债权重组电话会议介绍，其已经对方案进行多轮改进优化，当前的重组方案反映了自去年公司违约以来，与债权人在过去数月中的尽职调查和商量结果。

　　年利达称，债权人小组希望远洋集团可以重回谈判桌并改善重组方案。下一步，小组会基于 中国人寿 的支持文件，反驳公司的方案；债权人出席重组计划会议并投票反对的比率是非常重要的，会直接影响法庭对公平性和合理性的判断。

　　对此，汇生国际资本总裁黄立冲表示，与其它重组案例相比，远洋地产提出的方案可能存在一些不足之处，可能过于优待股东和拥有抵押的债权人，而没有充分考量到其它债权人的利益，这可能造成方案的公平性受到疑问。

　　黄立冲说，根据英国2020年公司破产和治理法案的Part 26A条款901G章节，即便没有达到某类别债权人未偿还债务本金总额最低75%的同意投票，法官也有权在满足一定前提条件下判决重组方案获得通过。但901G规定了法院批准重组计划的两个主要条件，即：法院务必确珍重组计划是公平的，尤其是在涉及公司不同债权人或成员群体的权益分配时。各利益相关方的待遇应合理，不得显失公允。

　　“另外，如果一个或多个利益相关方的类（class）反对计划，但起码有一个对计划投票的类（class）支持计划，并且法院认为反对方的利益得到了充分的保护，法院仍可以批准该计划。”黄立冲说。

　　黄立冲表示，这意味着远洋集团可能会尝试说服法官在不完全满足债权人同意的情景下批准其重组方案。然而，如果境外债权人小组的反对声音足够大，远洋集团可能会被迫修订其方案，以获得更广泛的债权人支持。

　　从上述投票数据来看，A组别的投票支持率已超越75%的门槛，然而整体上的同意率却其实不理想。随着11月19日投票截止日期的到来，双方可用于协商和决策的时间已变得十分紧迫。

　　在业内人士看来，远洋集团债务重组遭遇债权人的强烈反对，反映了双方在利益分配、风险承担和重组方案的公正性和可行性等方面存在明显分歧。为了推动债务重组的完成，双方需要实施一系列积极措施来化解矛盾，增进共识。

　　新京报贝壳财经记者段文平