同一块资产，在 天奈科技 （688116.SH）眼里是“鸡肋”，但在 大港股份 （002077.SZ）眼里则是“香饽饽”。两家公司一拍即合，一个愿卖、一个愿买，代价是资产需溢价180.86%。 大港股份 近日披露了这笔交易，拟现金收购镇江新纳环保材料有限公司（简称“新纳环保”）77.7%股权（包含 天奈科技 此次出售的52.81%股权）。公司称这是为了实施“双主业”战略，加快环保资源服务主业战略布局。 天奈科技 则称，综合考虑新纳环保的业务规模、发展阶段和公司自身主要业务战略布局而规画了这次交易。

　　《经济参考报》记者了解到，除了交易溢价较高外，此次交易要求“雷厉风行”，收购协议生效日起三个交易日需一次性全额付款 股权转让 款。然而，此次交易并未设置业绩对赌条款，近年来业绩承压的 大港股份 能否玩转新纳环保，仍有待观察。

　　业绩承压

　　欲借收购培育新的业务增长点

　　 大港股份 是镇江新区第壹家国有控股上市公司，公司从事的主要业务为集成电路和园区环保服务。其中，集成电路业务以集成电路封装测试为主，园区环保服务主要包含码头、仓储、供水、固废处置、租赁等业务，主要为镇江新区内企业提供相关服务。

　　尽管身处热门赛道，但 大港股份 近年来盈利能力整体呈下滑态势。Wind数据显示，2019年至2022年， 大港股份 加权净资产收益率分别为-15.61%、3.43%、4.47%、1.55%，公司销售毛利率分别为-4.42%、40.85%、27.88%、23.48%。2022年，公司集成电路业务实现营业收入3.83亿元人民币，同比减少18.06%，占当期公司营业收入的比重为67.31%，毛利率为22.91%，同比减少7.89个百分点。今年上半年，受外部经济环境及行业周期波动等原因影响， 大港股份 集成电路业务营业收入同比减少30.13%，毛利率同比减少18.84个百分点。

　　正因如此， 大港股份 亟需培育新的业务增长点。另外，2023年是 大港股份 提升公司发展质量的关键一年，公司提出要加快形成大环保业态格局。

　　根据交易协议， 大港股份 拟与新纳环保股东 天奈科技 、张建宇、夏荣华、李亚东、向君签署协议，以现金15151.50万元收购新纳环保合计77.70%的股权。新纳环保主要业务为有机溶剂NMP（全名为“N-甲基吡咯烷酮”）废液的回收利用。经营模式主要为两种：一是代加工模式，为客户提纯废液NMP收取加工费；二是购销模式，向上游供货商采购NMP废液，经加工提纯后出售给下游客户。NMP是一种有机物，在 锂电池 、微电子、高分子材料、清洗剂、医药、农药、颜料等行业中被广泛应用。

　　 大港股份 称，新纳环保NMP产品主要应用于 锂电池 行业，市场需求旺盛。新纳环保自设立以来持续深耕于NMP的回收利用，现有一期4.5万吨/年有机溶剂NMP回收利用项目（再生3.6万吨/年NMP新品），拟于2023年内扩建6万吨/年有机溶剂NMP回收利用二期项目（再生5万吨/年NMP新品），项目扩建完成后预计总体可回收利用NMP废液10.5万吨/年（再生8.6万吨/年的NMP新品）。二期项目规划建设期为7-8个月，预计2024年二季度投入生产运营，因一期项目已具备配套基础设施，二期项目只需增加部分精馏塔设备，故二期项目总投资约为2000万元。此次收购将使公司进入NMP回收利用行业，进一步拓宽环保资源服务产业布局，增强公司市场竞争力和可持续发展能力，符合公司战略发展需求，为实现公司的长期战略规划奠基基础；有益于培育新的业务增长点，并形成产业赋能发展；有益于产业结构布局的持续优化。

　　不设业绩对赌

　　一次性现金支付收购款

　　尽管 大港股份 将新纳环保的未来描绘得“一片光明”，但 天奈科技 却“轻描淡写”。《经济参考报》记者了解到，本次 股权转让 前， 天奈科技 既是新纳环保的控股股东，也是新纳环保的第壹大客户。

　　2018年10月， 天奈科技 投资设立新纳环保，最初持股58.33%，仅仅两个月后，自然人股东张建宇就将其持有的16.67%股权以0元价格转让给 天奈科技 。至2018年12月， 天奈科技 持股比例为75%，另外三名自然人股东李亚东、夏荣华、向君分别持股10%、10%、5%。当初设立的目标是自行回收并生产NMP，以应对碳纳米管浆料的主要原材料NMP价格波动风险。

　　然而，新纳环保业绩表现其实不突出。 天奈科技 财报显示，2019年至2022年，新纳环保净收入分别为-85万元、-209.57万元、-343.16万元、969.77万元。

　　在此期间，新纳环保2020年1月还进行了一次增资，值得注意的是，增资人就是此前突然撤出的张建宇。他出资700万元人民币，取得增资后新纳环保9.59%股权。

　　仅仅三年过后，张建宇又将其持有的新纳环保 股权转让 给 大港股份 ，当初他投入的700万元如今增值到1870.05万元人民币，投资收益可观。

　　张建宇究竟是哪个？为何能够占尽天机，在 天奈科技 、 大港股份 之间游刃有余的博取最大收益？9月11日，记者致电 天奈科技 ，接听电话的人员称不清楚相关情况。

　　评估报告显示，以2022年12月31日为基准日针对新纳环保以收益法进行评估，新纳环保净资产账面值6991.70万元人民币，评估值为19637.06万元人民币，净资产评估增值12645.36万元人民币，增值率为180.86%。

　　收购公告显示，2023年1月至5月份和2022年度新纳环保净收入分别为611.60万元和867.39万元人民币，这一数据与 天奈科技 披露的数据也有出入。

　　值得注意的是，本次交易未设置业绩对赌条款，且要求买家一次性现金支付 股权转让 款。另外， 天奈科技 为新纳环保第壹大客户，截至2023年5月31日，新纳环保对 天奈科技 应收账款余额为1335.87万元。