从“ 赤天化 ”到“圣济堂”,如今再次更名为 赤天化 。看似是容易的更名,实质上却是玩了一套资本游戏。从控股股东手中高溢价收购盈利欠安的资产,之后再降价置出,这套资产运作的套路说明:这家公司真是钟爱关联资产。
最近, 赤天化 披露资产置换公告,公司要将贵州圣济堂制药有限公司、中观生物等资产置出,同时置入花秋矿业持有的贵州 赤天化 花秋矿业有限责任公司 桐梓县 花秋镇花秋二矿采矿权及相关附属资产。
对此,上海证交所随后火速问询,要求其对相关问题进行详细披露。受此消息影响,截至9月11日收盘, 赤天化 报2.82元,下跌幅度4.73%。
高买低卖的“玄机”
为减少关联交易、保证公司盈利等, 赤天化 发布公告称,拟新设子公司与贵州 赤天化 花秋矿业有限责任公司(以下简称为“花秋矿业”)进行资产置换,置入资产为花秋矿业持有的贵州 赤天化 花秋矿业有限责任公司 桐梓县 花秋镇花秋二矿(以下简称为“花秋二矿”)采矿权及相关附属资产,拟置出资产为贵州圣济堂制药有限公司(以下简称为“圣济堂”)及圣济堂制药除贵州大秦肿瘤医院有限公司(以下简称为“大秦医院”)以外的全部子公司股权、贵州中观生物技术有限公司(以下简称为“中观生物”)80%股权。
根据评估报告,置出资产合计交易作价为4.98亿元人民币,置入资产合计交易作价为9.08亿元人民币,置换资产的差额4.1亿元由上市公司向花秋矿业以持有的置出资产债权及现金形式支付。
值得注意的是,2016年, 赤天化 向控股股东渔阳公司购买圣济堂制药100%股权时的评估增值率高达868.87%,交易作价为19.7亿元;而在本次交易中,圣济堂(除大秦医院)作价4.88亿元人民币,增值率仅为13.05%,不同巨大。
买卖差距为何如此之大?置换之后就能改变 赤天化 亏损的现状么?
记者了解到,花秋矿业的实控人丁松彬与 赤天化 实控人丁林洪为亲属。且花秋矿业为 赤天化 关联方,2020-2022年,公司子公司桐梓化工向花秋矿业采购原材料煤金额分别为8674.3万元、3187.87万元和4654.73万元。 赤天化 方面认为,此次置换能够减少公司关联交易并提升盈利能力,尤其是将制药业务置出的同时置入煤矿采矿权,不仅避免了制药业务的拖累,还未公司增加了新的增长点。
但花秋矿业近年来的经营业绩却其实不像想象中的那么乐观。2022年花秋矿业营业收入为8449.49万元人民币,净收入为-4619.79万元;今年1-5月的营业收入为1732.69万元人民币,净收入为-2981.1万元。如此来看, 赤天化 收购的仍然是一个亏损的项目。更令人惊讶的是,对于生产效率较低,尚未能使花秋矿业盈利的花秋二矿, 赤天化 居 然以以溢价率高达419.47%的交易作价进行收购。
对于以上问题,上海证交所在 赤天化 发布公告后,“火速”发出问询函,要求说明圣济堂制药前后交易作价不同较大的原因及合理性,和高溢价收购关联方资产是否有益于保护上市公司利益。
频繁更名为哪般
圣济堂与 赤天化 之间的联系要追溯到九年前,2014年11月, 贵州省 国资委与圣济堂签署协议,将 赤天化 集团整体转让给圣济堂,丁洪林持有圣济堂95.9%股权,成为上市公司实控人。
转让后的4年间, 赤天化 又继续收购中观生物,进军干细胞和基因药品制造,并致力于缔造“医药+化工”双主业。
赤天化 还曾在公告中表示,公司将视实际经营情况,择机剥离化工业务,从现有的“医药+化工”双主业,完全转型为以糖尿病及肿瘤为核心的医药大健康产业。 赤天化 的企业名称也更改为“贵州圣济堂医药产业股份有限公司”。彼时的 赤天化 也许还未料到后续医药业务并未如愿成为新的收益增长点,反而还拖累了公司整体业绩的后腿。
随着“两票制”“集采”和“一致性评价”等医改政策逐渐出台实施,医药制造行业的市场环境发生了重大变化,而 赤天化 却没能跟上市场变化的节奏。2022年1月,圣济堂制药格列美脲片在国家药监局检查中心开展的飞检中发现,生产质量管理不合要求,被停止生产和销售。
今年上半年,受尚未恢复集采资格和“集采”政策的持续影响,圣济堂医药制药业务营业收入持续下降。上半年医药制药业务实现营业收入3950.32万元人民币,同比下降25.65%;净收入-1.2亿元(含大秦肿瘤医院亏损3875.65万元)。
经历了4年多的“历练”,圣济堂仍然没能在医药行业扎稳脚跟,曾经想要转型医药大健康产业的计划也完全泡汤。今年6月,圣济堂再度发布公告,鉴于公司化工板块业务在公主要业务中的比重占主导地位,公司名称再度更改为“贵州 赤天化 股份有限公司”。
业绩持续下滑
赤天化 集团官方网站还仍然彰显着公司当年的宏图伟志:“贵州 赤天化 集团是以 煤化工 +医药大健康双主业发展的大型公司集团,既是 贵州省 氮肥、甲醇生产企业,又是 贵州省 重点医药大健康产业集团。”圣济堂官方网站也贴着“创中国糖尿病药品第壹品牌”的标语。
公开资料显示, 赤天化 集团医药大健康产业下的大秦大健康产业有限公司,在建设糖尿病、肿瘤医院上大举投资35亿元人民币。该产业下还有中观生物和针对实体肿瘤的微环DNA基因新药研发的贵州中泽微环生物科技有限公司。
但 赤天化 似乎直到今天仍未等到大健康产业的回报。制定“医药+化工”双主业计划后,圣济堂的业绩跌宕起伏。2018-2022年间,圣济堂归母净收入分别为1.973亿元、-17.1亿元、0.56亿元、-0.52亿元、-3.67亿元人民币。今年上半年,圣济堂持续亏损,营业收入为10.86亿元人民币,同比下降21.2%;归母净收入-1.59亿元人民币,同比下降65.78%。其中,中观生物亏损1458.23万元人民币,大秦肿瘤医院亏损3875.65万元。
回顾 赤天化 过去5年的财报,公司持续在向中观生物和大秦肿瘤医院投入。2016年 赤天化 还曾公开募资,拟向贵阳观山湖肿瘤医院建设投入7.77亿元人民币,但却历来没有见到中观生物和大秦肿瘤医院对于 赤天化 营业收入的贡献。甚至,中观生物目前仅有一项药品进入Ⅰ期临床阶段。大秦肿瘤医院也在今年6月才刚刚开始营业。
在此次资产置换中, 赤天化 仍然保存了大秦肿瘤医院,这或许代表 赤天化 仍然对大健康产业怀有一丝希望。但在圣济堂置出后, 赤天化 还是否具备持续运营相关亿元资产的能力,值得考量。