作为本周沪深京三市安排的唯一一家上会公司：灿芯半导体（上海）股份有限公司（下称灿芯股份），最终录得“暂缓审议”，此时监管层还要求公司进一步落实两个问题。

　　无实控人和控股股东

　　公开信息显示，灿芯股份于2022年12月19日获得受理，2023年1月15日进入问询环节，保荐方为 海通证券 ，融资金额为6亿元人民币，上会时间为10月18日，目的地是科创板。然而最终，灿芯股份录得“暂缓审议”。

　　来源：交易所

　　根据说明书，灿芯股份专注于提供一条龙芯片定制服务的集成电路设计服务企业，基于自身全面的芯片设计能力、深厚的半导体IP储蓄与丰富的项目服务经验，为客户提供一条龙芯片定制服务，包含芯片定义、IP选型及授权、架构设计、逻辑设计、物理设计、设计数据校验、流片方案设计等全流程芯片设计服务。该公司在为客户提供芯片设计服务后，根据客户需求可继续为其提供芯片量产服务。

　　报告期内，灿芯股份芯片定制项目主要聚焦在65nm及以下工艺节点，且报告期内65nm及以下工艺节点收入显现整体上升趋势。

　　根据说明书介绍，行业内主要企业有创意电子（3443.TW）、智原科技（3035.TW）、世芯电子（3661.TW）、 芯原股份 （688521.SH）、锐成芯微。根据上海集成电路行业协会报告显示，2021年度灿芯股份占全球集成电路设计服务市场份额的4.9%，位居全球第五位。

　　需要强调的是， 灿芯股份处于无实际控制人和控股股东的状态。

　　说明书显示，灿芯股份较为分散，且单个主体无法控制股东会或董事会多数席位。第壹大股东庄志青及其一致行动人合计持有公司19.82%股份。公司的经营计划主要由董事会决定，总经理对董事会负责。灿芯股份表示不排除出现因无控股股东及实控人所引发的效率低下、决策失准等情形。

　　对此，在上会中，监管层要求公司结合董事会的决议机制和表决情况、董监高的提名任免、公司经营管理的实际运作情况，补充说明认定无实际控制人依据的充分性。

　　公允性被质问

　　需要强调的是， 中芯国际 （688981.SH）是灿芯股份重要关联方， 中芯国际 的全资子公司中芯控股直接持有灿芯股份18.98%股份，系灿芯股份第贰大股东。同时，灿芯股份现阶段主要晶圆代工供货商为 中芯国际 ，2020年至2023年上半年，灿芯股份对 中芯国际 各期采购金额分别为33489.72万元、71292.85万元、93016.57万元和35966.23万元人民币，占各期采购总额比例分别为69.02%、77.25%、84.89%与75.29%。

　　监管层的疑惑也与此有关。在审议中，监管层要求灿芯股份进一步落实公司向 中芯国际 的采购均价与 中芯国际 对外销售均价不一样的合理性，和相关关联交易定价的公允性。

　　来源：公告

　　关于此，灿芯股份在招股说明书的描述是，公司与 中芯国际 的采购定价方式为基于工艺制程、订单数量、产品应用及细分市场等原因，根据当下市场情况进行协商定价，该定价模式为本行业的通行定价模式，其定价具有公允性。灿芯股份称，虽然报告期内对 中芯国际 的关联采购金额占相当高，但考量到该等情形符合行业惯例、具有商业合理性，且公司具备独立自主的业务拓展能力，上述情形不会影响业务独立性。

　　其实上述问题在问询中，监管层就已经提到了。根据申报材料，灿芯股份量产晶圆采购均价各期分别为5182元/片、5755元/片和6747元/片， 中芯国际 晶圆销售均价分别为4210元/片、4763元/片和6381元/片，采购均价高于 中芯国际 晶圆销售均价。灿芯股份在问询回复中描述，晶圆采购价格受芯片产品特性、工艺特性与订单规模及需求稳定性等产品及市场原因影响，往往不具有可比性，同时公司芯片定制产品种类众多，晶圆采购及销售价格受产品结构及产品本身特性综合影响，不具有整体可比性。至于采购价的相差，灿芯股份认为主要系65nm及以下工艺节点项目收入占比存在不同。

　　灿芯股份也拿出表格论证公允性，包含同行业公司向 中芯国际 采购价对照，和 中芯国际 销售均价与公司采购价对照等。不过从上会时监管层要求公司进一步落实公允性这一情况看，显然灿芯股份还未完全说服交易所。

　　来源：公告

　　来源：公告