国资兼并又现大动作。11月7日，市值超2700亿的化工龙头 万华化学 ，与 六国化工 、安纳达两家上市公司一同公布一则重大股权收购案。

　　根据方案， 万华化学 通过入主两家公司控股股东铜化集团，从而实现对 六国化工 、安纳达控两家上市公司控制，而两家公司实控人则再度变为国资。

　　但 万华化学 需要面对的是， 六国化工 、安纳达两家上市公司今年以来业绩不约而同遭遇大幅滑坡。尤其是在 六国化工 方面，铜化集团原本计划参与该公司一项定增，直到今天也尚未完成。

入主两家上市公司

　　根据 万华化学 方面透露， 万华化学 方面将购置铜化集团现有股东部分股权，而后铜化集团实施公司分立，将化工业务关联公司继续保存在现有公司（简称：分立后的铜化集团）。另外，铜化集团还将非化工业务关联公司剥离成立单独公司（简称：非化工公司）。

　　对于分立后的铜化集团， 万华化学 方面可选择以增资、购买股权、换股或其它方式，最终实现持有其51%的持股比例，并享有控制权。而针对非化工公司， 万华化学 同样可采取上述方式，最终实现持有其34%的股权比例，为非控股股东，享有重大事项的一票否决权。

　　根据公告显示，交易各方一致同意，评估基准日为2023年10月31日，分立后的铜化集团（化工业务）和分立后的非化工公司的企业股权价值交易上限不高于60亿元人民币。

　　完成全部交易后， 万华化学 也将入主铜化集团，成为其控股股东。而铜化集团为 六国化工 和安纳达两家上市公司的控股股东，其分别持有 六国化工 25.49%股份和安纳达30%股份。截至11月7日，上述股份对应市值分别为6.93亿元和7.1亿元人民币。

　　因此，上述交易完成后， 六国化工 和安纳达的实控人也将变为 万华化学 背后的 烟台市 国资委。

　　 万华化学 列出来本次参与铜化集团重组的四大原因：首先其将进一步完善上游原料供应链，增强电池业务核心竞争力；第贰，铜化集团 钛白粉 在行业处于前十名，该业务与 万华化学 现有涂料业务具有互补及协同效应。

　　第叁，通过本次重组， 万华化学 将在铜化集团矿业业务参股34%，进一步保障磷矿资源，为 万华化学 将来的磷资源需求解决瓶颈问题；第四， 万华化学 有望优化铜化集团煤气化装置，提升铜化集团现有产品市场竞争优势。

两上市公司业绩大滑坡

　　资料显示，铜化集团实控人原本为 铜陵市 国资委。在2019年，铜化集团因实施“国企混改”，引入投资方安徽创谷，安徽创谷凭借直接持有铜化集团32.34%的股权、与安徽鹤源之间签订的《一致行动协议》，合计控制铜化集团 55.41%的表决权比例，为铜化集团的控股股东。

　　不过，鉴于安徽创谷无实际控制人，造成铜化集团也成为无实际控制人状态。因此， 六国化工 、安纳达两家公司实际控制人当时也由 铜陵市 国资委更改为无实控人状态。

　　在业务方面，安纳达和 六国化工 同为化工企业，前者主要从事 钛白粉 系列产品和磷酸铁系列产品的生产和销售；后者主要从事磷肥、复合肥、尿素、硫酸钾等化肥产品和精细化工产品的生产与销售。

　　而且，这两家上市公司在多个方面上有一定交集，例如 六国化工 的监事会主席吴亚今年3月起任安纳达老总，董事王刚同当时担任安纳达董事。另外，两家公司之间还存在关联交易。记者了解到，安纳达子公司铜陵纳源磷酸采购是以 六国化工 的子公司为主。

　　在业绩方面，两家公司今年以来均不理想。其中安纳达前三季度实现总营业收入16.37亿元人民币，同比下降17.7%，而归母净收入9009.07万元人民币，同比下降55.22%。其前三季度经营活动资金流净额为-1.12亿元人民币，而自2013年以来，该公司经营活动资金流净额均为正。

　　 六国化工 也惺惺相惜。公告显示，该公司前三季度营业收入52.63亿元人民币，同比减少13.99%，归母净收入亏损1141.66万元人民币，同比减少105.8%，其中第叁季度单季归母净收入亏损2401.35万元人民币，同比下降563.34%。另外其经营活动发生资金流净额为-3386.66万元。在过去九年时间内， 六国化工 这一指标从未告负。

未完定增如何安排？

　　需要提及的是， 六国化工 方面与控股股东铜化集团之间当前还存在未完事项，其以铜化集团为发行对象的定增事项尚未完成。

　　早在去年年底， 六国化工 便抛出定增计划，拟定增募资不超8亿元人民币，铜化集团参与认购，扣除发行费用后募集资金将用于投资建设28万吨/年电池级精制磷酸项目，此举也被视为 六国化工 锂电产业链布局重要一步。

　　这一定增计划早在今年1月便通过股东大会。但今年以来，正极材料明显出现过剩趋势。上海证交所在7月底曾向 六国化工 下发第贰轮审核问询函，要求公司披露电池级精制磷酸产品的产能、销售收入及具体占比情况，并进一步说明本次募投项目产品是否属于新业务新产品，募投项目是否存在产能消化风险。

　　直到今天， 六国化工 已经通过第贰轮问询，但随后定增迟迟没有下文。如今 六国化工 控股权生变，无疑也为这一定增计划增添重大不确定性。

　　除此之外， 六国化工 今年还与铜化集团控制企业进行了关联资产买卖。今年8月， 六国化工 刚从控股股东处“受让”亏损子公司，称意在避免同业竞争和减少关联交易。

　　根据公告显示，该公司以0元交易对价方式向铜化集团控制的安徽铜化国贸集团有限公司、铜陵化工集团新桥矿业有限公司收购其分别持有的 铜陵市 绿阳建材有限责任公司（绿阳建材）51.69%、24.15%股权。收购完成后 六国化工 直接持有绿阳建材100%股权，今年上半年，绿阳建材连续亏损，净收入为-282.66万元。

　　绿阳建材的主要业务为磷石膏的综合利用和销售，设立和存续的主要任务是解决 六国化工 副产品磷石膏的堆存和环保问题。值得注意的是，早在2021年11月， 六国化工 磷石膏堆场已清零，目前 六国化工 已自行开展磷石膏综合利用和销售业务，但实现磷石膏产销平衡的压力仍十分巨大。