东湖高新 （600133）拟将全资子公司 湖北省 路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）的控制权，转让至公司控股股东间接控制的企业。此次交易若顺畅完成，在 东湖高新 主要业务中占有重要比重的工程建设板块，将从上市公司剥离，短时间内 东湖高新 可能面临业绩下滑的压力。

　　11月10日晚， 东湖高新 收到了上海证交所发来的问询函，要求说明本次重组的交易目的，和重组草案披露前是否存在内幕消息泄露的情形。

　　回溯来看，10月26日， 东湖高新 公布重大资产出售暨关联交易报告书（草案），拟以现金交易方式向湖北建投投资有限责任公司（以下简称“建投投资”）出售湖北路桥66%股权，作价23.87亿元人民币。本次交易后，建投投资持有湖北路桥66%股权， 东湖高新 仍持有湖北路桥34%股权。

　　建投投资建立于2023年9月25日，间接控股股东为 湖北省 建设投资集团有限公司（以下简称“建投集团”），实际控制人为 湖北省 国资委。同时，建投集团是 东湖高新 控股股东，持有 东湖高新 21.2%股份， 东湖高新 实际控制人也是 湖北省 国资委。草案中显示， 东湖高新 主要涵盖工程建设、环保科技和科技园区三大业务板块。通过本次交易， 东湖高新 剥离旗下工程建设业务，进一步集中优势资源发展环保科技和科技园区相关业务。

　　此次交易的标的湖北路桥始建于1956年，拥有公路工程施工总承包特级资质、市政公用工程施工总承包一级资质、建筑工程施工总承包一级、机电工程施工总承包一级资质、电力工程施工总承包一级、桥梁及隧道工程专业承包一级资质、工程设计公路行业甲级等，已完成从单一的公路施工向多元化经营的转型。

　　财报显示，2022年湖北路桥的资产规模和营业收入分别占 东湖高新 总资产和主营业收入入的61.55%和 76.41%。草案显示，本次交易后 东湖高新 总资产、营业收入、归母净收入、扣非后归母净收入、基本每股收益和扣非后基本每股收益均表现一定水平的下降，主要系湖北路桥的总资产、营业收入、净收入占合并口径的比率较高且为正所致。

　　以2023年6月末为节点来看，本次交易完成后，模拟备考口径的 东湖高新 总资产由交易前的371亿元降低至交易后的176.6亿元人民币，下降52.40%；营业收入由交易前的63.5亿元降低至交易后的9.85亿元人民币，下降84.49%；归母净收入下降14.51%。不过， 东湖高新 也表示，本次交易能有效降低上市公司的总负债和资产负债率，提高上市公司流动比率和速动比率，有助于提升上市公司的抗风险能力和偿债能力。

　　11月10日晚， 东湖高新 收到了上海证交所发来的问询函。上海证交所要求 东湖高新 结合目前科技园区、环保科技业务的经营数据和本次资产出售前后公司盈利能力的变化，量化说明本次重大资产出售的目的和合理性，是否符合《重大资产重组管理办法》中“关于增强上市公司持续经营能力”的有关规定，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情景。

　　上海证交所还要求 东湖高新 结合环保科技、科技园区所处细分领域的市场竞争格局、公司资源积累、研发投入等情况，说明公司剩余业务的核心竞争力和本次交易所获资金的使用安排；说明继续持有湖北路桥剩余34%股权的主要考虑和后续安排。同时，上海证交所还要求 东湖高新 说明标的资产减值和评估情况。

　　草案披露，2023年上半年，湖北路桥计提信用减值损失1.55亿元人民币，占归母净收入比例为262.71%；计提资产减值损失0.48亿元人民币，占归母净收入比例分别为81.36%。上海证交所要求 东湖高新 说明标的企业减值计提金额较大的原因及合理性，并分析是否存在通过减值做低资产交易价格的情形。

　　另外，草案显示，本次交易选取收益法评估结果。根据收益法，湖北路桥2019年至2022年营业收入平均增长率为14.97%，预计2023年全年营业收入为85.76亿元人民币。结合上述情形，本次评估湖北路桥2024年的营业收入根据年9.95%增长，2024年以后年度增长率在上一年度基础上每年递减5%至2028年达到稳定期。上海证交所要求 东湖高新 说明预测期营业收入增速低于历史情况的原因及合理性，说明本次交易的评估价值是否公允，是否有益于保障上市公司利益。

　　值得注意的是，在草案披露前30个交易日， 东湖高新 上涨幅度偏离值累计达27.79%。上海证交所要求 东湖高新 补充披露，草案披露前规画重大事项的具体过程，包含接触、协商、签订协议等主要节点和参与知悉的有关人员，是否存在内幕信息泄露的情形；公司董监高、持股5%以上的大股东及其董监高在公司草案披露前6个月直到今天是否买卖公司股票的情景。