拟以78%的高溢价收购控股股东旗下资产，且收购标的在连续三年盈利的情景下突陷亏损， 山东高速 （600350.SH）披露一桩关联交易后被上海证交所火速发函问询。

　　11月23日晚间， 山东高速 发布一则关联交易公告称，为拓展智慧高速产业战略布局，提升主业经营优势，增厚公司业绩，公司拟以21.53亿元现金收购控股股东 山东高速 集团有限公司（下称“高速集团”）持有的 山东高速 信息集团有限公司（以下简称“信息集团”）65%股权。

　　本次交易完成后， 山东高速 将持有信息集团65%股权，成为信息集团控股股东。由于本次交易的交易对方为 山东高速 的控股股东，交易标的是高速集团的全资子公司，本次交易构成关联交易。

　　其实，这已不是 山东高速 第壹次从控股股东 山东高速 集团手中溢价收购资产。11月24日晚间，上海证交所对 山东高速 下发问询函，要求 山东高速 对此次交易的必要性、标的资产业务、标的资产估值、标的资产财务数据等作进一步说明并补充披露。

　　“跨界”收购引关注

　　 山东高速 为何突然要收购控股股东旗下的信息集团？

　　公开资料显示， 山东高速 主要从事交通基础设施的投资运营，和高速公路产业链上、价值链上相关行业、金融、环保等领域的股权投资，其利润主要来源于收费路桥运营、投资运营两大业务板块，其中收费路桥运营一直是公司的主要收入来源。公司实控人 山东省 国资委持股比例为63.43%。

　　 山东高速 集团旗下的信息集团系国有独资公司，以机电集成、软件开发、数据运营为主要业务，布局了智慧交通、 智慧城市 两大领域，收入来源主要包含公路机电系统集成工程施工收入、软件及技术开发服务收入、商品销售收入及设计咨询收入。

　　其中，机电工程业务主要是高速公路机电设备集成（具体包含监控、通信、收费等设备的采购、安置、调试、运维等）和交通安全设施的建设、电力设施迁改工程，该业务的主要经营主体为信息集团本部及其子公司奥邦公司、嘉益公司、通维公司、正晨公司，2022年该业务的营业收入占比约为84.34%。另外，软件技术服务业务主要是指软件研发、技术开发、数据服务等，该业务的主要经营主体为信息公司本部、旗帜公司、正晨公司，2022年该业务的营业收入占比约为10.87%。

　　在 山东高速 董事会看来，收费公路运营一直是公司的主责主业，公司拥有布局智慧交通领域的产业背景优势，与信息集团主要业务协同性高。“本次收购信息集团65%股权有益于公司破开行业进入壁垒，向产业链上游进行拓展，从而快速切入智慧交通领域，实现在智慧交通领域的业务布局”。

　　从高速公路收费运营到高速公路机电工程开发， 山东高速 这笔“跨界”收购引发了上海证交所关于收购必要性的疑惑。

　　对此，上海证交所要求 山东高速 结合标的资产的主要业务、主要客户及供货商情况，说明与上市公司的业务协同性、是否对高速集团存在重大依赖，收购完成后是否会新增关联交易，本次交易的必要性，和本次收购股份比例的主要考虑。

　　溢价78.43%

　　值得强调的是， 山东高速 若想从控股股东手中收购上述资产，需要付出近八成的高溢价。

　　根据公告，本次交易以收益法评估结果作为定价依据，标的资产100%股权的 利润法评估值为38.99亿元人民币，增值率达78.43%。收益法评估中，对长期股权投资根据资产基础法评估，增值率高达265.41%。

　　至于选择收益法的原因，评估师认为投资者重视的是标的未来所能造成的投资收益，收益法可以合理体现企业整体效应价值。

　　其实，这已经不是 山东高速 第壹次从控股股东手中溢价收购资产。

　　据界面新闻梳理，2020年5月， 山东高速 与控股股东 山东高速 集团签署 股权转让 协议，拟收购其持有的 山东高速 轨道交通集团有限公司51%股权，交易作价34.87亿元人民币。此次收购采用资产基础法评估后，评估增资34.06亿元人民币，增值率高达99.26%。

　　2021年10月， 山东高速 收购控股股东 山东高速 集团持有的齐鲁高速（01576.HK）38.93%股权，受让价格为15.54亿元人民币，系国内高速公路行业首例“A股控H股”落地。此次收购采用收益法进行评估后，评估增资11.62亿元人民币，增值率为37.70%。

　　对此，上海证交所要求 山东高速 补充披露收益法的具体测算过程，并说明相关参数的主要依据及合理性，和长期股权投资估值大幅上升的依据及合理性，并说明最终选择评估结果更高的 利润法作为定价依据的具体理由，是否有益于保护上市公司及股东利益。另外，结合同行业可比公司、可比交易估值情况，说明本次估值的合理性。

　　来源：资产评估报告标的企业上半年突陷亏损

　　不单单是收购高溢价，此番 山东高速 收购标的的财务情况也引发了上海证交所的重视。界面新闻注意到，标的企业此前三年的归母净收入均超过2亿元人民币，但今年上半年却突然变为负值。

　　公告显示，标的资产近三年一期归母净收入分别为2.33亿元、2.33亿元、2.77亿元、-0.12亿元人民币。说白了，信息集团在2020年至2022年连续三年盈利的情景下，今年上半年却突然陷入亏损。

　　对此，上海证交所要求 山东高速 结合标的资产收入结算模式、历史业绩及同行业可比公司情况，说明今年上半年归母净收入为负的原因及合理性，相关起因是否具有连续性，并就标的资产持续盈利能力和净收入波动性充分提示风险。另外，结合业务模式、信用政策、上下游款项收付等情况，说明标的资产经营活动资金流量净额波动较大，且与归母净收入不相配的原因及合理性。

　　不仅如此，对于 山东高速 而言，超过20亿元的转让款其实不是一笔小数目。根据约定，协议生效后15个工作日内， 山东高速 将按应付 股权转让 价款的50%向高速集团支付第壹期 股权转让 价款，即12.67亿元人民币。

　　截直到今天年三季度末，尽管 山东高速 账上有货币资金43.70亿元人民币，但短时间借款11.40亿元人民币，且一年内到期的非流动负债43.03亿元人民币。因此，此次收购将进一步加剧 山东高速 资金流的紧张。

　　对此，上海证交所要求其结合公司自有资金、日常运营资金需求、到期债务情况、控股股东财务情况及资金需求等，说明本次交易是否会对公司正常生产经营、财务稳定性和流动性发生不利影响，并补充提示相关风险。

　　从二级市场来看，在披露上述收购计划之后， 山东高速 的股票价格并未发生太大波澜。11月24日， 山东高速 股票价格下跌0.75%，收于6.66元/股，换手率为0.17%。11月27日，该股收于6.68元/股。