A 股市场并购交易持续活跃。临近年底，“A 收 A”案例有望再添一单。

　　12 月 12 日晚间，农牧业龙头 大北农 （002385.SZ）与 傲农生物 （603363.SH）同步发布公告， 大北农 拟增资 傲农生物 控股股东——傲农投资，拿下后者很多于51%的股份。该交易如果能顺畅完成， 傲农生物 的控制权将发生变更。

　　同时， 大北农 还与 傲农生物 签署《战略合作意向协议》，拟通过现金的形式投资或收购 傲农生物 下属优质资产，拟投资金额将不高于6亿元人民币。

　　双方拟在供应链共享、联合采购、业务资源整合、资产整合、股权合作等层面展开多层面的战略合作，使双方共同互惠互利，实现农业产业的整合和发展。

　　近年来，受猪周期低谷和资金链紧张等原因影响， 傲农生物 面临经营困局，负债率也一路疯涨。此次 大北农 在产业“低谷”出手，引发了资本市场和农牧行业的广泛关注。

　　“两家公司具有非常强的协同性，其中 大北农 在种业领域更有优势，弱项在终端的食品加工，而后者恰好是傲农的专长，它在肉制品加工方面布局更深，两者可以在产业链上形成互补。”沪上一名产业链人士受访指出。

　　据该产业链人士估算， 大北农 与 傲农生物 如能成功“联姻”，双方的饲料产能预计将进入全国前三，生猪养殖可以迈入全国前五，“农牧业是投资成本高、受周期影响大、竞争非常激烈的行业，两个龙头联合，可能会给全行业加速整合，提供范本。”

　　 傲农生物 遭遇经营困境

　　公开资料显示， 大北农 的主要业务包含饲料、养猪和种子产业，2023年上半年，三大业务收入分别为116.07 亿元、27.51 亿元、2.64 亿元人民币，占营业收入比例分别为74.09%、17.56%和1.69%。2022 年，公司猪饲料销量409万吨，市场占有率约为3%。

　　 傲农生物 也是农牧产业的“黑马”，今年上半年，旗下饲料业务、生猪养殖业务和屠宰食品业务53.70 亿元、28.61 亿元和14.89 亿元人民币，占营业收入的比重分别为53.52%、28.51%和14.85%。

　　自2014年涉足生猪养殖业务以来， 傲农生物 生猪出栏量狂飙突进，尤其是在2020年突然猛砸超30亿元、之后又连续巨额投入的情景下，其出栏量由2020年度的134.63万头，猛增至2022年的518.93万头，进入上市公司前五名。

　　但近年来，随着生猪养殖进入下行周期， 傲农生物 业绩一路下行，陷入经营危机。2021年、2022年和今年前三季度，公司分别亏损15.20亿元、10.39亿元、22.79亿元人民币。

　　其前期的“激进”扩张更是造成公司负债率飙升。截至2023年三季报末， 傲农生物 资产负债率达89.41%，在同行业上市公司中仅次于正在破产重整的*ST正邦。最新数据显示， 傲农生物 合并报表总负债147.89亿元人民币，其中流动负债为115.55亿元；同期，公司货币资金不到3亿元人民币。

　　在流动性危机之下， 傲农生物 不断“卖子求生”。今年 3 月， 傲农生物 以1.11 亿元的价钱转让福建益昕葆90%股权给傲农投资； 9 月，公司又公告拟转让全资子公司傲芯生物51%股权；12 月中，公司又拟以每家公司 股权转让 价为1元的价钱，转让8家子公司的部分股权。

　　期间， 傲农生物 11月18日曾透露引入战略投资人的计划，公司控股股东傲农投资和实控人吴有林计划3个月内通过协议转让方式合计转让不高于1.52亿股公司股份（不高于公司总股本的17.5%）。其转让的钱财则主要用于偿还到期债务，和用于支持上市公司经营发展。

　　30天后， 傲农生物 的“战略投资者”身份揭晓，但交易方案却与之前天差地别。

　　两大农牧龙头“联姻”

　　根据最新的公布方案， 大北农 并没有直接拿下 傲农生物 的股份，而是采用了更加“迂回”的形式。

　　根据 大北农 与 傲农生物 、傲农投资签署的战略合作意向协议和投资合作意向协议显示，其方案主要分为两步：

　　一是增资扩股—— 大北农 拟通过增资扩股的形式，取得傲农投资（ 傲农生物 控股股东）很多于51%的股权，间接获得 傲农生物 的控制权。拟定的增资交易对价，将由双方根据尽职调查、审计、评估结果，无重大财务或法律问题，双方公平商议后确定。

　　第贰步是资产转让。 大北农 以 股权转让 或资产转让的形式购买 傲农生物 旗下资产，具体标的资产双方根据资产情况和双方产业互补情况在本协议签订后成立工作小组尽快协商确定， 大北农 集团拟投资金额不高于6亿元人民币，为 傲农生物 提供流动性。

　　对于为何采取这样的安排，该交易的独立财务顾问、联储证券总裁助理尹中余向 21 世纪经济报道记者介绍指出，主要原因之一是出于风控考虑。

　　“傲农的负债规模比较大，因此这次合作 大北农 会对傲农方展开充分的尽调；其次，这次交易没有选择直接入股上市公司，而是选择通过‘ 股权转让 或资产转让的形式购买 傲农生物 旗下资产’的形式，也是出于稳健投资的视角， 大北农 会对符合收购条件的资产进行逐笔交易，为 傲农生物 注入流动性。”尹中余说道。

　　近年来， 大北农 始终在寻求推动行业整合，并进行了多笔产业链上下游的投资。

　　不过，其在利用资本市场做大做强的同时，也出现了“踩雷”的情景。

　　2022 年1月， 大北农 曾作价13.2亿元收购九鼎科技30%的股权。彼时 大北农 认为，九鼎科技在湖南饲料业务占有巨大优势，公司收购九鼎科技后有望在西南地区成为饲料龙头企业，同时可以利用规模效应，降本增效。

　　但不久后，这笔交易陷入了股权纠纷，九鼎科技实控人杨林起诉 大北农 ，要求公司支付第贰笔 股权转让 款3.96亿元和相应的违约金。

　　而 大北农 则表示，其已支付九鼎科技第壹笔 股权转让 款6.6亿元人民币，但根据初步审计结果，九鼎科技2020年和2021年净收入与净资产与其提供的未审数据不同较大，部分数据账实不符，无法满足第叁方审计机构出具无保存意见的审计报告的要求。公司屡次与交易对方、九鼎科技沟通审计推进、规范整改及调整收购股权的交易作价，但沟通未果。基于上述原因及首笔 股权转让 尚未办理工商变更， 大北农 暂未支付第贰笔转让款。

　　根据最新公告， 大北农 在收购九鼎科技一案的纠纷中，二审已经败诉。

　　无独有偶，2022 年初 大北农 还曾宣布的拟以20亿-25亿元收购*ST正邦位于西南地区的8家饲料子公司，据了解，该项收购一旦完成，不仅可为 大北农 造成约300万吨的饲料产能，还可快速有效完善其在西南区域的产业布局。但随后，*ST正邦遭遇债权人破产重整。

　　2023年三季度报告中， 大北农 表示对相关两起收购案均已经发起计提，截至2023年9月30日，预计计提正邦科技股权款损失金额2亿元人民币，对九鼎科技未决诉讼预计计提预计负债1.28亿元人民币。

　　眼下， 大北农 采用更为谨慎的形式收购 傲农生物 则不难明白。

　　据公告， 大北农 将正式聘请中介机构对相关标的（傲农投资、 傲农生物 ）开展尽职调查、审计、评估等工作。当前前述的意向协议，有效期为九个月，有效期到期，双方未签订正式协议的，意向协议终止。

　　农牧产业加速整合

　　如果这笔交易能够顺畅达成，农牧行业有望迎来加速整合。

　　根据公告，双方拟在供应链共享、联合采购、业务资源整合、资产整合、股权合作等层面展开多层面的战略合作，使双方共同互惠互利，实现中国农业行业的产业整合和大发展。

　　 大北农 在公告中指出，目前生猪养殖行业整体处于低谷阶段且持续时间较长，公司作为中国农业行业农业科技的龙头企业之一，希望携手同行业中的其它公司共同走出行业低谷期。

　　“ 傲农生物 的业务和公司的现有业务具有明显的产业协同性，双方企业文化高度相关，具备一定的投资价值。虽然 傲农生物 受生猪板块拖累，但其其它板块具有较好的投资价值，符合公司未来布局的整体方向，也是公司希望合作及并购的标的资产。” 大北农 表示。

　　“我国的农业是参与全球竞争的大产业，投入非常大，未来农业规模化、科技化、现代化的 势头已定，行业整合还将持续加速。”前述产业链人士受访指出。