12月14日, 智云股份 (SZ300097,股票价格9.17元,市值26.46亿元)股票价格“闪崩”,收盘大跌15.41%。
智云股份 股票价格“闪崩”背后,与头一天晚间公司公布的一则重点消息不无关联——
智云股份 12月13日晚间发公告称,公司于12日接到老总、总经理师利全家属的公告,师利全因个人涉嫌遮掩、隐匿犯罪所得、犯罪所得收益案被 中山市 公安局刑事拘留,相关案件尚待公安机关深入调查,暂时不能正常履行公司老总、总经理、(代)董事会秘书职务。
这时, 智云股份 表示,上述事项未对公司正常生产经营发生重大影响,生产经营有序开展,董事会运作正常,并将尽快对师利全所任职务涉及的相关工作作出妥善安排。 智云股份 上述抚慰市场的表达,显然并没有抵消老总被刑事拘留的利空压力,14日股票价格跌逾15%就说明了一切。
据笔者此前统计,今年以来已经有25家上市公司发布有关人员被留置的公告,但直接被刑事拘留的很少, 智云股份 的情景目前看来更为严峻。
从被调查/留置/拘留的人员对公司的重要性来看, 智云股份 的情景也更为特殊:一是师利全身兼老总、总经理,并代行董秘职责,分别是股东方、经营管理层、市场沟通这三项最重要的工作之总责任人,同时他还担任法定代表人,是企业对外签订重大合同的直接代表;二是师利全还担任 智云股份 重要子公司深圳鑫三力的总经理,2022年深圳鑫三力营业收入为2.3亿元人民币,占 智云股份 总营业收入(4.5亿元)的一半以上,同期深圳鑫三力净收入为-9478.68万元人民币,其经营好与坏直接关联上市公司的整体效益;三是师利全还是持股8.56%的单一第壹大股东,目前已几乎全部质押,后续事项对其个人财务情况的影响可能波及其所持股份,这对股权高度分散的 智云股份 来说也是巨大的压力。
虽然 智云股份 目前无实际控制人和控股股东,但师利全仅以8.56%的持股比例,掌握了远超其持股比例的控制能力,职位上的“重权在握”,也为师利全获得个人利益创造了有利条件。
2022年,师利全的薪酬为392.17万元人民币,在5000多家上市公司老总中位列第189,高于 科大讯飞 、 明阳智能 、 立讯精密 等大型公司。与之形成鲜明对照的是, 智云股份 的总市值只有20多亿元人民币,排在4000名之外。同时,师利全担任 智云股份 薪酬与考核委员会委员和审计委员会委员,享有自己给自己发工资的“定价权”和“审核权”。可能有人会问,那股东大会起不到监督作用么?实际情况让人遗憾,以最近11月27日的股东大会为例,参与大会的股东所持股份只占总股份的10.805%——只要师利全一人的票,实际上就可以决定股东大会最终的结果。
智云股份 高度集权的企业治理结构,不像是一家公众公司,这极不正常,内部人不妥控制的危险也是显而易见的,其脆弱性值得投资者高度警惕与重视。
根据现代公司治理的分工,股东大会、董事会和经营管理层应各司其职,但三者其实不总是能正常履行功能,其中有信息不同步、代理问题、“搭便车”等永恒的企业治理难题。以 智云股份 为例,大量股东不参与投票,想搭师利全这个稍大一点的股东的“便车”,这造成股东大会功能不全;师利全掌握了多个关键岗位,掌握了信息的绝对优势,加剧了代理问题,他可以作出对自己有利但对其它股东未必有利的决策——2022和2021年其薪酬总和为728万元人民币,但公司巨亏9.4亿元人民币。
笔者认为,对于类似 智云股份 这种公司治理结构极不规范和完善的上市公司,投资者除了要主动避开之外,监管层也应当对具体职务分工作出硬性要求,以减少内部控制问题,对于股东给自己发高薪的情景,其在股东大会上的投票上应当回避。同时,要用好征集股东投票权这一工具,让更多投票参与到股东大会上来,确保股东大会不会变成少数人的“闭门会”。