□ 大河财立方评论员徐兵

　　从瑞幸咖啡、康美药业到上海 大智慧 ，财务做假所引发的利益损害案件在资本市场上雨后春笋，已成为企业界的一大顽疾。而这些案件往往都与企业中的“董监高”密不可分。

　　随着新《证券法》的实施和证券集体诉讼制度的逐步推进，董责险这一旨在保障上市公司董监高民事赔偿责任的保险品种，逐渐进入了公众视野。然而，近期发布的《中国上市公司董责险市场报告（2024）》显示，在经历了连续三年的激增后，2023年董责险的投保量第壹次出现回落。

　　报告显示，购买董责险的上市公司数量在经历了三年持续快速增长后，2023年第壹次出现回落。2021年董责险投保公司数量同比上升超过200%；2022年投保公司数量继续保持较快增速，同比上升36%；2023年，投保董责险的上市公司数量同比下降10%，共304家。去除往年已经发布过购买董责险公告信息的上市公司，2023年第壹次发布购买董责险公告信息的上市公司合计174家。

　　这不禁引发人们对该险种功能和定位的再思考。

　　董责险，全称为董监事及顶级管理人员责任保险，其实不是新险种，自2002年引入中国以来，已历经21载。然而，由于国内上市公司长期以来的投保意识相对薄弱，该险种在A股市场仍属于小众范畴。据安联全球企业与特殊风险公司（AGCS）的详述，董责险起源于美国法律，并在美国得到了最为充分的发展和最高的投保率。

　　受法律环境和诉讼氛围的影响，北美地区的上市企业投保率位居全球之首，紧随其后的是港股市场，其上市企业投保率近乎达到100%。在投保率的分布上，境外上市公司和金融机构显现出较高的投保积极性，而民营企业则相对较低。至于A股上市公司，其投保率更是偏低，大约维持在15%左右，尚未达到20%的水平。

　　作为一种职业责任保险，其初衷在于为上市公司的决策层提供一道风险屏障，确保他们在履行职责进程中因过失行为而引发的赔偿责任得到相应保障。这一制度的引进，本意是推动公司治理结构的完善，减轻董监高的后顾之忧，进而鼓励他们更加积极地参与公司治理和决策。

　　其实，董责险保障的是董监高在决策进程中的“老实错误”，而非故意违法或坑骗行为。换句话说，董责险的存在其实不意味着董监高可以高枕无忧、无需承担个人责任。其实，在多个司法实践中，即便有董责险的保障，董监高仍需对其重大过失或故意犯法行为承担个人法律责任。

　　近期董责险投保量的回落，或许可以从多个角度解读。一方面，市场在经历了前期的危险意识觉醒后，开始出现回调，这是市场自我调理的正常现象；另一方面，也能反映出部分上市公司对董责险的认知仍存在误区，认为买了保险就可以“一劳永逸”，从而忽略了自身风险管理和内部控制的重要性。

　　另外，报告中指出的保额不足问题也值得警惕。随着投资者索赔风险的日益上升，较低的保额显然无法覆盖可能引发的巨额赔偿。

　　如上海建纬律师事务所顶级顾问、律师王民博士所言，2023年12月26日中国证券集体诉讼调解第壹案泽达易盛案成功调解，7000余名科创板投资者获赔2.8亿元人民币，而泽达易盛投保限额仅5000万元人民币，若此案的调解结果经保险人事先同意，该保额远不足以赔偿投资人的全部损失。其实，这不仅会削弱董责险的实际保障效果，还可能引发新的法律纠纷和社会问题。

　　因此，需要再次明确一个观念：董责险其实不是“免责金牌”，而是风险管理的工具之一。上市公司在购买董责险的同时，更应加强自身的危险管理和内部控制，确保董监高在决策进程中遵守法律法规，维护公司和股东的利益。只有如此，董责险才能真正施展其应有的作用，推动上市公司治理结构的不断完善和市场的健康发展。