1月8日晚， 三川智慧 在交易所的追问下，披露了子公司天和永磁的管理层为完成业绩承诺而虚增营业收入和利润的相关情况。

　　会计过失影响营业收入

　　向前回溯，2023年最后一个交易日晚， 三川智慧 突然对前期会计过失进行了更正。更正后减少2023年度1至9月营业收入2.21亿元人民币，减少归属于上市公司股东净收入826.26万元。

　　 三川智慧 表示，天和永磁存在不具备商业实质交易和将未实质取得商品控制权的稀土氧化物贸易按总额法确认收入问题。其中2023年8至9月，天和永磁部分稀土氧化物采购、销售业务没有商业实质，不具有商业合理性，涉及采购金额7173.63万元人民币，销售金额8766.02万元人民币，形成毛利1592.39万元。

　　同时，2023年3至7月，天和永磁部分稀土氧化物贸易业务未实质取得商品控制权，也未实质承担存货主要风险，天和永磁在该类贸易业务中的身份属于代理人。根据有关规定，基于谨慎性原则，对该类贸易业务收入应按净额法进行调整。原按总额法确认收入1.35亿元人民币，按净额法调整后应确认收入212.74万元。

　　与客户存在关联关系

　　深交所向 三川智慧 火速下发关注函追问缘由。而在回复中， 三川智慧 将原因归结为子公司天和永磁的管理层为完成业绩承诺而“揭竿而起”。

　　 三川智慧 表示，2022年6月，公司与周钢华、陈久昌、舒金澄签订 股权转让 协议，公司收购三者合计持有的天和永磁67%股权，天和永磁成为公司的子公司。三者承诺天和永磁2022年、2023年和2024年实现经审计后的实际净收入分别很多于3600万元、4100万元和4600万元人民币，三年累计实际净收入很多于1.23亿元人民币。在业绩承诺期内，保持标的企业现有管理团队稳定。

　　天和永磁主要从事氧化镨钕等稀土氧化物的生产和销售。2023年以来，稀土氧化物价格持续下跌，主流产品氧化镨钕的均价从年初的70多万元/吨下跌到年底的40余万元/吨，增加了标的转让方完成业绩承诺的压力和风险。在此形势下，业绩承诺方希望通过稀土氧化物贸易业务来提升业绩。

　　经自查发现，2023年8至9月，天和永磁的部分稀土氧化物贸易业务毛利率高于行业正常水平，供货商与客户之间存在关联关系，或供货商由客户指定，该类业务无商业实质。另外，天和永磁2023年3至7月部分稀土氧化物贸易业务交易具有真实商业背景，但在业务开展进程中未真正意义上取得商品控制权和承担存货风险，天和永磁在此类业务中是代理人角色而非主要责任人，从中取得的是明确的价差收益，与其它贸易业务的目的存在根本性不同。

　　调整子公司治理结构

　　 三川智慧 表示，公司对天和永磁日常经营管理的审核监督存在不足，对相关责任人进行了问责，责令天和永磁主要经营管理人员不得以任何方式为天和永磁开展无商业实质交易、虚增利润或损害上市公司及天和永磁利益。

　　公司同时披露调整天和永磁的企业治理结构，周钢华不再担任公司老总、法定代表人，陈久昌不再担任公司副老总职务，周钢华、陈久昌不再直接参与公司经营管理，但业绩承诺、业绩补偿等事项仍应按 股权转让 协议的约定执行。另外，由业绩承诺方承诺自愿将上述无商业实质交易引发的收益作为对天和永磁的捐献，计入资本公积。