一次看似一般的收购交易，在之后的六年里激起了“百亿”涟漪，风波不断。

　　2018年6月， 科华生物 宣布投资收购彼时分子诊断领域的先驱者苏州天隆和西安天隆（两家公司合称“天隆公司”）。但谁能想到，2019年末从天而降的疫情让这天隆公司的业绩飞涨，收购成本也远远超出了 科华生物 的期待。按兵不动、放弃、募资继续收购...... 科华生物 过去几年里把能想到的措施都用了。

　　如今，轰动一时的百亿仲裁案终于迎来结局，只是 科华生物 也已落入旁人之手。

　　收购多年未能拿下

　　1月12日， 科华生物 发布公告称，公司第壹大股东珠海保联转让其持有的企业5%股份给西安致同，转让价格为20元/股，交易对价5.14亿元人民币，同时，珠海保联将其持有的企业10.64%股份委托给西安致同。

　　本次交易完成后， 科华生物 将结束无控股股东、无实控人的状态。西安致同成为 科华生物 的控股股东，西安致同实控人彭年才也将成为 科华生物 的实控人。值得注意的是，西安致同是天隆公司实控人旗下的企业，也是此次公开征集受让方进程中，唯一一家递交申请资料的企业。

　　 科华生物 与天隆公司之间的渊源要从2018年说起。2018年6月， 科华生物 与彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙公司（有限合伙）等共同签署《投资协议书》，约定以现金方式对天隆公司合计投资5.54亿元人民币，取得西安天隆和苏州天隆各62%的股权，并约定于2021年完成对天隆公司剩余38%股权的收购。届时，天隆公司的整体估值以9亿元或2020年度扣非净收入的25倍两者孰高为准。

　　简单来说就是， 科华生物 在收购中将进行两笔支付，第壹笔是固定的5.54亿元人民币，支付后获得62%的股权；第贰笔要根据天隆公司的经营情况来确定剩余38%股权的价钱。正因这38%的股权横亘在 科华生物 和天隆公司之间多年，未能让收购如愿落地。

　　2021年收购纠纷完全爆发，从 科华生物 发布的《重大仲裁公告》来看，彭年才和李明等申请人提出赔付105.04亿元及违约金等要求，业内也因此称此为“百亿仲裁案”。从核心原因上来看， 科华生物 收购不顺在于天隆公司的业绩自疫情以来出现了腾飞式的增长，已经让 科华生物 “高攀不起”。

　　相杀？相救？

　　天隆公司方面曾提供两条解决方案：要么立即支付105亿元的剩余投资价款及违约金；要么以4.6亿元回购 科华生物 持有的天隆公司62%股份。显然，选择前者 科华生物 没那么多钱，选择后者 科华生物 又不愿意。百亿仲裁案再度陷入僵持，僵持的结果就是 科华生物 所持的62%股权被冻结。且天隆公司董事、总经理李明以“可能泄露商业机密”为由，拒绝配合 科华生物 审计工作。这也让 科华生物 “披星带帽”，股票代码更名为*ST科华。

　　直至2022年8月，双方才有了和解迹象。先是天隆公司宣布配合 科华生物 的审计，后续 科华生物 又与天隆公司小股东达成阶段性和解，公司拟采用发行股份的形式购买交易对方合计持有的天隆公司38%股权。如若交易顺畅完成，西安天隆和苏州天隆仍然是 科华生物 的全资子公司。

　　不过这场百亿仲裁案并未就此结束。2023年3月， 科华生物 发布公告称，终止规画发行股份收购上述38%股权的事宜。公司方面仅解释称，“结合市场环境，公司经审慎研究，并与交易对方协商一致，决定终止本次重大资产重组事项。”

　　公告还宣布， 科华生物 与天隆公司少数股东经友好商量，各自同意取消双方之间的诉讼请求。去年4月1日， 科华生物 停牌，撤消退市风险警示及其它风险警示，正式“摘星脱帽”。但值得注意的是， 科华生物 居 然在不久后又宣布，聘任西安天隆总经理暨股东李明为上市公司总裁，引起了投资者们的疑惑。

　　李明在西安天隆任职近20年，2019年3月20日至2021年7月16日，李明还曾任 科华生物 副总裁，后因 科华生物 与天隆公司之间的仲裁案被解聘。投资者最担忧的是，一旦 科华生物 与天隆公司之间再度出现利益分期，李明能否在双方之间保持中立。

　　对于 科华生物 与天隆公司之间多年的纠纷，资深财经评论员皮海洲在接受《国际金融报》记者采访时认为，双方之间的矛盾存在于收购协议中的第贰条款，即对于天隆公司剩余62%的股权，整体估值以9亿元或2020年度扣非净收入的25倍两者孰高为准进行收购。“ 科华生物 当初加上这样的附加条款也是为了能够顺畅收购天隆公司，所以事情进展直到今天，其实不能探讨谁对谁错，这只是资本运作中的正常操作。”他说道。

　　目前市场上普遍认为，“科华与天隆之间相爱相杀多年”，但皮海洲却提出了另一种看法，“当年天隆业绩欠安， 科华生物 进行收购；如今 科华生物 业绩下滑，天隆靠疫情发家后反吞。为啥不能解读为相救呢？双方都是出于自身的利益，资本市场上这种相互并购的案例比比皆是。而这一案例唯一特殊的在于天隆公司遇到了疫情，业绩迅速膨胀，才给了其入主的机会。这样的不可抗力条件绝大多数收购案例都是遇不到的。”

　　如何开脱“新冠后遗症”

　　此次“蛇吞象”也其实不是是件坏事，尤其是收购方西安致同的第贰大股东（持股38.9%）实控人是为 西安市 财政局，国资的入股加持有望进一步稳定上市公司的未来发展。但另一值得注意的是，新冠红利消退后， 科华生物 该如何继续维持业绩增长。

　　 科华生物 是国内 体外诊断 （IVD）领域的“老大哥”。上世纪80年代，在国内IVD产业甚至整个生物医药行业基础都十分薄弱的时候， 科华生物 前身上海科华生化试剂实验所（下称“科华所”），建立第贰年，科华所将国产第壹套全包备“二对半”试剂盒推进临床。1989年，科华所在解决了包被后酶标板和酶结合物工作液长期保存的稳定性问题后，又在国内率先研制出酶联免疫法乙肝二对半试剂盒，标志着中国酶免疫试剂盒开始进入大规模商品化生产时代。

　　科华所对我国 体外诊断 产业而言功不可没，奠基了坚实的条件。尔后数十年的发展历程中， 科华生物 延续科华所的辉煌，在乙肝、艾滋病、非典等重大沾染性疾病泛滥时都能看到公司的身影。

　　直到外资的入股，让 科华生物 的经营状况发生了改变。2014年，LAL公司成为 科华生物 第壹大股东。当时的 科华生物 认为，境外战略投资者能够改善公司股权结构，同时为公司未来发展提供资本支持。但事实却相反，LAL公司入股的第贰年， 科华生物 的业绩不增反降。营业收入和归母净收入分别下滑5.1%和27.86%。

　　另外，自外资入股后 科华生物 还进行了频繁的并购。截至2018年末，公司的商誉已经高达8.56亿元人民币，占总资产的近1/4。

　　2019年收购天隆生物后，又遇到了新冠疫情，公司业绩才进入了飞速增长期。2019年-2022年公司营业收入分别为24.14亿元、41.55亿元、48.54亿元、69.7亿元人民币，同比增长21.32%、72.11%、16.82%、43.58%；归母净收入实现2.03亿元、6.75亿元、8.504亿元、9.71亿元；分别同比增长-2.55%、233.55%、25.92%、14.16%。

　　在2021年5月 科华生物 年报业绩说明会上，有投资者提问，2020年财报除去西安天隆的业绩，公司本部营业收入及利润占比多少？ 科华生物 方面表示，公司单体报表，2020年度营业收入6.02亿元人民币，净收入2033万元。并且从年报数据来看，当年西安天隆的营业收入高达20.79亿元人民币，净收入为10.86亿元人民币。据此推算， 科华生物 当年多数营业收入都来自于西安天隆。

　　如今百亿仲裁案尘埃落定，天隆公司也成了 科华生物 的子公司。不过从天隆公司的产品线来看，其仍主要布局在核酸检测赛道。如今新冠红利已去， 科华生物 虽然如愿收购但也失去了营业收入增长的支柱，还背负着巨额应收账款。从最新的2023年三季报来看， 科华生物 前三季度营业收入19.04亿元人民币，同比下滑64.62%；归母净收入-19995万元人民币，同比下滑101.67%；应收账款11.45亿元人民币，占营业收入比重超60%。