因拟溢价11倍跨界收购 大数据 公司，12月16日，童装企业 安奈儿 （002875.SZ）收到了深交所关注函。
安奈儿 近日发布的公告显示，拟以现金4.4亿元分期付款收购深圳卓云智创科技有限公司（下称“卓云智创”）所持有的深圳创新科技术有限公司（下称“创新科”）22%股权。
另外，作为算力平台项目的设备与软件采购代理商，公司全资子公司 安奈儿 科技分别与河南 广电 传媒控股集团数字产业投资有限公司（下称“河南传媒数字”）和创新科签署采购建设算力平台所需设备与软件的合约，采购合同金额分别为9746.53万元和8771.88万元。
对于此次跨界收购，深交所要求 安奈儿 说明本次交易合理性、资金筹措及付款安排、公司在交易中施展的具体作用、 大数据 产业相关的团队是否为突击建立等，在12月22日前进行书面回复。值得强调的是，2022年，同样是年底， 安奈儿 在依靠抗病毒概念连续涨停后，也曾收到深交所的关注函。
对于此次进军 大数据 产业背后的考量，12月19日， 安奈儿 董秘办在回复本站记者采访时表示：“公司关注到 大数据 产业对未来制造业发展的影响越来越大，因此，公司拟在 大数据 产业中进行尝试，对外，公司通过代理的形式逐步了解 大数据 产业需求侧现状；对内，公司通过参股 大数据 产业标的企业的形式逐步了解 大数据 产业供给侧现状，并据此为未来是否进一步布局 大数据 产业的决策提供参考依据。希望通过布局 大数据 产业，优化业务结构，增强发展动力和抗风险能力。”
盯上算力“香饽饽”，要做采购代理商
根据公告，河南传媒数字向 安奈儿 科技购买建设算力平台所需的设备及软件，而设备与软件则由 安奈儿 科技向创新科采购， 安奈儿 科技在其中的角色相当于算力平台项目设备与软件采购代理商，意味着河南传媒数字需溢价约974.65万元采购相关产品。
安奈儿 董秘办方面向本站记者表示：“本次交易是公司看好 大数据 产业的发展前景，对 大数据 产业的初步尝试。交易将对公司开拓新业务，进入新领域，优化业务结构发生积极影响，有益于增强公司发展动力和盈利能力，为公司股东争取更多的投资回报。本次交易预计不会对公司今年度财务情况及经营业绩发生重大影响，预计将对公司未来经营业绩发生积极影响。”
就职于某全球著名咨询公司的商品战略顾问总监潘俊在接受《华夏时报》记者采访时表示：“关于 安奈儿 跨界算力业务，需要更多时间来评估。但从初步信息来看，如果只是投资方式不参与管理，这次跨界有相应的潜力。 安奈儿 科技在本次交易中饰演的角色类似于采购代理商，有益于公司获取更优质的设备和服务，降低成本。然而，具体还需关注公司后续在 大数据 领域的实际运营和业绩表现。”
对此，深交所也在关注函中要求上市公司详细说明 安奈儿 科技在本次交易中施展的具体作用，对溢价采购的原因及商业合理性提出疑问。
另外， 安奈儿 在收购公告中称创新科为“国内为数不多具备完整底层代码开发能力的国产企业”。对此，深交所要求 安奈儿 详细说明何为“完整底层代码开发能力”，公司称创新科为“是国内为数不多具备完整底层代码开发能力的国产企业”是否具有充分依据、表述是否完整、是否存在虚构性描述。
尽管在国内传统集中存储领域，具备完整底层代码开发能力的企业其实不多。中国信息协会常务理事、国研新经济研究院开创院长朱克力接受《华夏时报》记者采访时指出，创新科的确在存储和 云计算 领域有着深厚的技术积累，其底层代码开发能力也得到了市场的认可。但“为数不多”的描述可能需要根据具体数据和市场份额来进一步验证。国内传统集中存储领域有完整底层代码开发能力的企业，还包含华为、浪潮、紫光等。
中国民协 Web3.0 工委常务副会长、中国通信工业协会两化融合委员会副会长吴高斌则认为，创新科的底层代码开发能力在市场上是稀缺的，这可能也是溢价的主要因素，这对于 安奈儿 来说具有很大的价值。根据公告，本次交易以6月30日为评估基准日，股东全部权益评估值20.25亿元人民币，评估增值18.66亿元人民币，增值率达1167.45%。
对于溢价采购的原因，天使投资人、知名互联网专家郭涛向《华夏时报》记者表示：“可能是由于创新科在评估基准日的股东全部权益评估值较高，造成增值率较大。这可能意味着创新科在技术和市场方面具备一定的竞争优势，使得其股权价值得到了较高的认可。另外，溢价采购也有可能是为了确保 安奈儿 能够成功收购创新科的股权，以实现公司进入 大数据 领域的目标。”
“但需要谨防的是，高溢价收购也存在一定的危险，如创新科未来业绩不达预期，可能造成投资回报不如预期。”潘俊表示。
去年“热炒”抗病毒面料，高管高位期减持
财务数据方面，截至9月30日， 安奈儿 货币资金余额7.19亿元人民币，流动负债合计约2.82亿元人民币。因此，公司流动性风险也受到交易所关注。
对此，深交所要求公司结合当前非受限货币资金情况、资产及负债情况、融资渠道及能力、未来资金支出安排及偿债计划等，说明本次交易的钱财筹措及付款安排，是否存在杠杆资金，是否可能对公司日常经营造成资金压力，是否可能造成流动性风险。如有，补充披露相关风险。
公司董秘办方面向本站记者表示：“此次收购卓云智创所持有的创新科22%股权，将根据《 股权转让 协议》约定分三期进行股权交割及付款。同时，创新科的实控人愿意出具业绩补偿承诺，在业绩承诺期内，如创新科在对应年度未完成当年的业绩承诺，则公司有权要求承诺人以现金补偿给创新科。综上所述，此次收购预计不会对公司的钱财流和经营情况发生重大影响。”
2023年前三季度， 安奈儿 实现总营业收入5.64亿元人民币，同比下降16.37%。归母净收入-7380.50万元人民币，亏损同比缩小51.94%。往前追溯， 安奈儿 最近几年的业绩滑坡特别明显。2020年至2022年， 安奈儿 的营业收入分别为12.57亿元、11.86亿元、9.38亿元；净收入分别为-4681.59万元、-302.95万元、-2.37亿元人民币。
业绩连续亏损的困境之际， 安奈儿 在去年布局的自带抗病毒抗菌“武器”的电子束接枝改性面料，成为新突破口，一时火爆市场。
彼时，恰逢新冠疫情井喷式爆发，尽管 安奈儿 没有明确说明面料是否具有抗击新冠病毒功效，但选择在这样的时间节点推出 抗菌面料 概念，却颇为微妙。在 安奈儿 推出“抗病毒”面料后，股票价格在两个月内上涨幅度超过250%。股票价格高涨期间，公司多位高管都屡次实施减持。
对此，中泰资本董事王冬伟之前在接受《华夏时报》记者采访时表示，作为一家中高端童装业务的自有品牌服装企业， 安奈儿 也有自己的亮点，销量行业排名前列。但随着业绩断崖式下滑，即便企业高管，也很难说对该公司未来能保持多么强的信心。借着新冠疫情再度爆发， 安奈儿 “及时”抛出 抗菌面料 概念，股票价格迅速被游资打上一个阶段性高位，客观上为高管减持提供了非常不错的机会。
在潘俊看来， 安奈儿 此前推出的“抗病毒”面料受到了市场关注，但具体商业模式和盈利能力等表现其实不是很有核心竞争力。高管在股票价格高位期减持，可能是出于个人资金需求或风险规避的考虑。这种现象在资本市场较为常见，但需要关注减持进程中是否存在内幕交易和利益输送等诸多问题。
不过， 安奈儿 方面则回应称：“相关的减持行为系其基于公司公开披露的信息及其对二级市场交易情况和公司股票走势，在遵守相关减持规定的条件上自行独立判断而进行的减持操作。”
对于本次跨界收购、交易情况和公司未来经营业绩表现，本站记者将持续保持关注。
