中国基金报记者南深
六年前的一桩“陈年旧事”,还是让 理工能科 及公司老总等栽了跟头。
12月17日下午, 理工能科 公告,公司及老总周方洁、公司控股股东天一世纪及第叁方公司中民嘉业,悉数收到宁波证监局出具的警示函。
经查,2017年7月,天一世纪、周方洁、中民嘉业三方签订了《协议书》,主要约定中民嘉业以分步收购的形式,取得 理工能科 31.82%的股权。后续“受内外部原因影响”,该 股权转让 事项未实质推进。但对这一重大事项, 理工能科 未能根据规定及时做信息披露,为此公司及相关责任人均被罚。
同在12月17日下午, 理工能科 还公告,公司控股股东天一世纪股权结构发生变更,余艇、刘笑梅分别向周方洁转让天一世纪8.8%及3%的股权。转让完成后,余艇、刘笑梅不再通过天一世纪间接持有 理工能科 任何股份,“周方洁先生的实际控制人地位将进一步得到巩固”。
重大股权收购未及时披露
根据 理工能科 发布的公告,公司、老总周方洁收到宁波证监局于2023年12月15日出具的《关于对宁波理工环境能源科技股份有限公司、周方洁、陈超采取出具警示函措施的决定》;公司控股股东宁波天一世纪投资有限责任公司(简称“天一世纪”)收到宁波证监局于2023年12月15日出具的《关于对宁波天一世纪投资有限责任公司、中民嘉业投资有限公司采取出具警示函措施的决定》。
经查,2017年7月,公司控股股东天一世纪、周方洁、中民嘉业投资有限公司(简称中民嘉业)三方签订了《协议书》,但并未加盖公章。协议书主要约定了中民嘉业以分步收购的形式取得 理工能科 31.82%的股权。后续,协议签署方均认为受内外部原因影响,该 股权转让 事项已无实质推进可能。
该《协议书》约定的 理工能科 控制权拟发生变化等相关内容属于《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件,应根据有关规定及时披露,但 理工能科 未能根据规定及时披露该重大事件。
天一世纪作为 理工能科 控股股东,在与中民嘉业签订 股权转让 协议后未告知 理工能科 并配合做好信息披露工作。中民嘉业作为上市公司股权收购人,在签订关于控制权转让的《协议书》后,未及时履行报告、公告义务。
周方洁作为 理工能科 老总兼总经理隐匿了《协议书》的签订,作为天一世纪和 理工能科 的实际控制人,在与中民嘉业签订 股权转让 协议后未及时履行报告义务、未配合 理工能科 做好信息披露工作。陈超作为中民嘉业委派到 理工能科 的当时担任董事,未及时履行报告义务。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,宁波证监局决定对上述当事人采取出具警示函的行政监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。
控股股东股权发生变更
同在12月17日, 理工能科 还公告,公司于近日接到控股股东天一世纪关于股权结构发生变动的公告,目前天一世纪已完成上述事项的工商变更登记。
本次变更前,周方洁持有天一世纪40%股权,并直接持有 理工能科 4.92%的股份,余艇持有天一世纪8.8%股权,刘笑梅持有天一世纪3%股权,周方洁、余艇和刘笑梅三人通过《一致行动协议》控制天一世纪,通过天一世纪持有 理工能科 28.74%的股份。作为一致行动人系 理工能科 的共同实际控制人,直接和间接控制公司33.66%股份。
此次变更余艇、刘笑梅分别与周方洁签订《 股权转让 协议》,余艇、刘笑梅分别向周方洁转让天一世纪8.8%及3%的股权。本次 股权转让 完成后,余艇、刘笑梅不再通过天一世纪间接持有 理工能科 任何股份,周方洁直接和间接控制 理工能科 4.92%和28.74%的股权,合计控制33.66%的股权。另外,各方一致行动协议自动终止,一致行动关系自动解除。
公司表示,余艇、刘笑梅与周方洁之间的 股权转让 为一致行动人内部股权调整行为,本次 股权转让 不会造成 理工能科 的实际控制人发生变更。周方洁的实际控制人地位将进一步得到巩固,对公司持续、稳定发展有积极影响。
资料显示, 理工能科 的主要业务是销售电力造价软件、电力在线监测系统和水质监测设备等产品和 土壤修复 。公司主要产品有电力工程造价工具软件、地表水水质自动监测站、变压器油中溶解气体在线监测产品、智能变电站在线监测产品等。
2018年以来,公司业绩一度持续下滑,2022年有所恢复。2023年前三季度,公司业绩保持轻微回升态势,营业收入录得6.12亿元人民币,同比增长11.16%;净收入录得1.34亿元人民币,同比增长8.39%。
近年,公司股票价格处于徘徊状态,最新市值约48.5亿元人民币。截直到今天年三季度末,公司有股东2.24万户。