随着我国“制造强国”战略的不断推进，高性能纤维生产及应用技术壁垒被不断攻破，带动了超高分子量聚乙烯纤维制品在国防和民用领域的研究和发展。据智研咨询统计，截至2022年，我国超高分子量聚乙烯纤维市场规模约为56.54亿元人民币。
12月22日，专注于超高分子量聚乙烯纤维领域的浙江千禧龙纤特种纤维股份有限公司（以下简称“千禧龙纤”）收到了审核问询函，拟登陆北交所，欲通过资本市场为自身发展添砖加瓦。
时代商学院研究发现，2020年至2023年上半年（下称“报告期”），千禧龙纤频繁向关联方采购服务，采购内容包含但不限于食堂餐饮、住宿服务、能源，其关联交易的公允性及经营独立性遭北交所疑问。
另外，千禧龙纤的顾客兼大供货商在实缴资本、参保人数、注册地址等多个方面存在异常；在业绩大幅波动、偿债压力陡增的情景下，千禧龙纤却选择在申报IPO前夕大手笔分红，并在大手笔分红后拟大额募集资金用于补充流动资金。
关联交易复杂，经营独立性遭北交所疑问
招股书显示，千禧龙纤是一家专注于超高分子量聚乙烯纤维及其制品的研发、生产和销售的高新技术企业。超高分子量聚乙烯纤维是目前全球比强度和比模量最高的纤维之一，与碳纤维、芳纶纤维合称世界三大高性能纤维，主要应用于海洋渔业、军事装备、安全防护、纺织用品、体育用品、建筑工程、航空航天和医疗器材等领域。
据招股书，千禧龙纤控股股东为徐春华，直接持有该公司5045.99万股股份，占总股本的比率为59.08%。
截至招股说明书签署日（11月17日），姚湘江、徐春华夫妇二人分别直接持有千禧龙纤12.29%、59.08%的股份，并通过控制浙江千喜车业有限公司（下称“千喜车业”）、永康市千合股权投资管理合伙公司（有限合伙）（下称“千合投资”）和永康龙纤企业管理合伙公司（有限合伙）（下称“龙纤合伙”）合计控制千禧龙纤98.07%的表决权，为该公司实际控制人。
从高管任职情况来看，姚湘江、徐春华分别担任千禧龙纤的老总、副老总；姚湘江妹夫陈宏任该公司董事、总经理、核心技术人员，并通过千合投资和龙纤合伙间接持有该公司股份。
不难看出，千禧龙纤是一家股权高度集中的“夫妇店”，且该公司很多核心岗位均由家族成员担任。
对于“一股独大”的IPO企业而言，公司治理规范性及内控有效性向来是监管审查的关键所在，时代商学院研究发现，千禧龙纤实控人姚湘江、徐春华夫妇似乎特别热衷于与亲属控制的企业进行合作。
招股书显示，报告期内，千禧龙纤存在一系列复杂的关联交易，涉及千喜集团有限公司（下称“千喜集团”）、龙游巨鹏机械制造有限公司（下称“龙游巨鹏”）、群升集团有限公司（下称“群升集团”）等8个主体。
其中，龙游巨鹏为千禧龙纤实控人徐春华爸爸徐步升控制的企业，群升集团为徐春华弟弟徐珠锋控制的企业，千喜集团则通过千喜车业间接持有千禧龙纤15.08%股份，为千禧龙纤关联方。
据招股书，报告期各期，千禧龙纤向龙游巨鹏采购电力，金额分别为80.31万元、76.65万元、100.49万元、39.59万元；2023年上半年，千禧龙纤向群升集团采购电力5.44万元；报告期各期，千禧龙纤向千喜集团采购食堂餐饮服务，金额分别为93.36万元、91.93万元、123.78万元、69.82万元。 
审核问询函显示，报告期内，除了从关联方直接采购公司用电、食堂餐饮，千禧龙纤与千喜集团、千喜车业还存在采购住宿服务、资金拆借、互相代缴水电费等多笔关联交易。
资产、业务、人员、财务均浮现关联方身影，千禧龙纤的经营独立性或需要打上一个问号。
对于上述关联交易，在审核问询函中，北交所要求千禧龙纤说明与千喜车业、千喜集团、龙游巨鹏、群升集团关联交易的程序合规性及价格公允性，是否会持续发生，是否存在未披露的关联交易，是否存在代垫成本费用或利益输送的情形。同时说明公司实际控制人及其亲属的对外投资情况，在公司、客户、供货商处任职或持股情况，相关企业与公司的关联交易、同业竞争情况。
这时，北交所还要求保荐机构对千禧龙纤资产、业务、人员、财务、机构是否独立，是否存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易或对公司构成重大不利影响的同业竞争，是否存在利益输送等情形发表明确意见。
针对上述关联交易复杂的问题，12月27日，时代商学院向千禧龙纤发函询问。
12月29日，千禧龙纤回复称，报告期内，公司向龙游巨鹏和群升集团采购电力系由于上述关联方公司在其厂区内建立了分布式光伏发电系统，满足自用后的余电即可上网出售。为合理利用能源，报告期内公司子公司龙游龙纤 新材料 有限公司持续向龙游巨鹏采购电力，公司则于2023年开始向群升集团采购电力。公司光伏用电的购电价格系参考浙江物价局公布的分布式光伏余电上网申价确定。
公司向千喜集团采购餐饮服务系员工于千喜集团食堂就餐，就餐价格根据园区内统一标准执行。上述关联采购根据市场价格定价，交易价格公允，公司关联交易均经过董事会、股东大会审批，不存在游离内控制度之上的情景。
大供货商0人参保却供货超千万元人民币，曾被列入经营异常名录
除向亲属控制企业进行关联采购的公平性存疑外，报告期内，千禧龙纤与一名客户兼大供货商的交易价格公允性也受到北交所疑问。
一般而言，企业为保证产品及服务品质，往往需建立完善的供货商筛选机制，并从供应价格、产品质量等各方面对供货商进行评价。然而招股书显示，千禧龙纤在大供货商苏州飞泊尔科技有限公司（下称“飞泊尔科技”）成立当年即与其达成了合作。
报告期各期，千禧龙纤向飞泊尔科技采购金额分别为237.53万元、1266.31万元、706.19万元、446.02万元人民币，采购内容为PE粉；2021年，千禧龙纤向飞泊尔科技采购金额占比为13.23%，当年飞泊尔科技为千禧龙纤第叁大供货商，不过在2021年后，飞泊尔科技却跌出了千禧龙纤前五大供货商名单。
值得注意的是，天眼查显示，飞泊尔科技建立于2020年4月7日，注册资金100万人民币，实缴资本0元；法人为华小康，其持股比例为100%；工商年报显示，2020—2022年，飞泊尔科技参保人数均为0人。
综上可知，在飞泊尔科技成立当年，千禧龙纤就向这家实缴资本为0元、参保人数为0人的供货商采购了超过200万元的原材料。
另外，审核问询函还显示，在成为千禧龙纤第叁大供货商当年（2021年），飞泊尔科技还因通过登记的住所或经营场所无法联系，被苏州工业园区市场监督管理局列入企业经营异常名录；2021年8月和2022年9月，飞泊尔科技曾两次变更了注册地址。
飞泊尔科技实缴资本、参保人数、注册地址均存在异常，其是否实际开展经营，是否为皮包 公司？千禧龙纤是怎样在其成立当年就与其达成大额合作的？千禧龙纤与飞泊尔科技又是否存在未披露的关联关系？
对于上述问题，时代商学院于12月27日向千禧龙纤发去调研函咨询相关情况，12月29日，千禧龙纤回复表示，飞泊尔科技为九江中科鑫星 新材料 有限公司（下称“九江鑫星新材”）的独家代理商。公司对一种原材料一般会择优选择1-2家主要供货商作为长期合作伙伴，以确保公司原材料品质和供应渠道的稳定。公司与飞泊尔科技之间不存在关联关系。
时代商学院查询公开资料及招股书发现，九江鑫星新材系千禧龙纤上游超高分子量聚乙烯树脂行业的国内主要厂商之一，但招股书中并未披露千禧龙纤是否存在向九江鑫星新材直接采购的情景；在招股书中，千禧龙纤也并未披露对于飞泊尔科技的采购单价和销售单价，和分析相关定价的合理性及公允性。
需要谨防的是，飞泊尔科技不仅是千禧龙纤的供货商，同时也是其客户。招股书显示，报告期各期，千禧龙纤向飞泊尔科技采购金额分别为237.53万元、1266.31万元、706.19万元、446.02万元人民币，向其销售的收入分别为11.07万元、66.82万元、0元、0元人民币，销售内容为常规丝。
针对上述供货商异常情况的问题，在审核问询函中，北交所要求千禧龙纤说明与飞泊尔科技合作的历史沿革及未来合作计划，对其采购与销售的产品类型、定价是否合理，与飞泊尔科技是否存在关联关系或潜在关联关系，是否存在资金占用或利益输送等情形。
北交所还要求千禧龙纤逐一详细说明报告期内客户供货商重合的背景及合理性，是否存在向同一合作方采购和销售内容相同的情景，如有，分析交易的必要性、合理性及价格的公允性，是否存在为公司支付成本费用或采用不公允的交易价格向公司提供经济资源的的情景，及是否存在其它利益安排。
业绩波动、偿债压力较大下大额分红，又募资5000万元补流
其实，此次IPO其实不是千禧龙纤第壹次冲击资本市场。早在2020年7月，千禧龙纤就曾在创业板递交过上市申请，但当年12月10日，该公司主动取消上市申请，具体原因不详。2022年8月23日，千禧龙纤正式在新三板挂牌。
纵览两次申报中的财务数据，可以发现千禧龙纤近年的经营业绩极不稳定，存在较大幅度的波动。
据千禧龙纤创业板IPO时的招股书，2017—2019年，千禧龙纤实现的营业收入分别为1.13亿元、1.72亿元、2.34亿元人民币，2018—2019年的同比增长率分别为52.21%、36.05%；2017—2019年实现的扣非归母净收入分别为3170.57万元、2877.72万元、6761.78万元人民币，2018—2019年的同比增长率分别为-9.24%、134.97%。
据此次北交所IPO的招股书，报告期内（2020年至2023年上半年），千禧龙纤实现的营业收入分别为1.67亿元、1.8亿元、3.74亿元、1.86亿元人民币，同比增长率分别为-28.50%、7.47%、108.34%、35.73%；同期，该公司扣非归母净收入分别为744.94万元、251.36万元、7249.28万元、4042.06万元人民币，同比增长率分别为-88.98%、-66.26%、2784.03%、72.06%。
千禧龙纤也在招股书中坦言，报告期初，受全球公共卫生事件、国际贸易环境和宏观经济形势的不利影响，公司主要产品下游需求量处于低位，随着报告期内相关不利因素的逐步改善，下游需求得以释放，公司业绩提升较为明显。如未来全球重大突发事件的发生、行业政策的重大变化、产业技术的更新迭代、原材料价格的大幅波动、行业竞争的进一步加剧等外部条件变化，均可能对公司经营造成重大影响，造成公司经营业绩出现下滑。
千禧龙纤的毛利率同样波动不小，报告期内，千禧龙纤综合毛利率分别为27.83%、22.84%、39.68%、42.93%，同比分别下降22.51个、下降4.99个、上升16.84个、上升3.25个百分点；而报告期内同行业可比公司毛利率均值分别为47.71%、47.59%、46.93%、47.05%。 
对于2020年及2021年毛利率大幅度下滑，千禧龙纤在招股书中将其归因为主要是受全球公共卫生事件、国际贸易环境、市场竞争加剧等各方面原因影响。
可以看出，千禧龙纤毛利率虽然显现振荡上升之势，但毛利率却始终低于可比同行平均值。并且与同行相比，千禧龙纤的抗风险能力似乎比较有限。
另外，招股书显示，2022年底，千禧龙纤账面上的货币金额为3719.27万元人民币，对应的短时间借款为4505.35元；然而，到了2023年上半年末，该公司货币资金仅为507.05万元人民币，短时间借款却高达7003.83万元人民币，并且全部为抵押借款，偿债压力陡增。
虽然面临业绩波动、债务压力较大的情景，但千禧龙纤实控人的分红意愿似乎并未受到较大影响。
招股书显示，报告期内，千禧龙纤于2022年派发现金股利4998.60万元、于2023年上半年派发现金股利5124.60万元人民币，累计分红1.01亿元；该公司于2023年11月递交招股书，疑似存在IPO前突击分红的迹象。
而2022年及2023年上半年，千禧龙纤的归母净收入合计为1.23亿元人民币，因此1.01亿元的分红金额占当期累计净收入之和的比率高达82.11%。
从股权结构看，由上文可知，千禧龙纤的实际控制人姚湘江、徐春华夫妇直接持有该公司71.37%的股权，这意味着1.01亿元分红中有7224.93万元归属于实控人夫妇。
值得注意的是，本次IPO，千禧龙纤还拟募资0.5亿元计划用于补充流动资金，占该公司总募资额4.51亿元的比率为11.09%。
前脚在报告期内选择突击分红，后脚却计划上市募资补流，千禧龙纤本次IPO募资的必要性与合理性不免引人深思。
参考资料：
1. 《浙江千禧龙纤特种纤维股份有限公司第壹次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》.深交所官方网站
2. 《浙江千禧龙纤特种纤维股份有限公司招股说明书（申报稿）》.北交所官方网站
3. 《关于浙江千禧龙纤特种纤维股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》.北交所官方网站
（全文4734字）
