2023年，血液制品行业的并购纷起。海尔集团在年末签约收购有“中国血王”之称的 上海莱士 血液制品股份有限公司（002252.SZ，简称 上海莱士 ），其控股的医疗领域上市公司将增至三家。

　　12月29日晚，第壹财经记者从海尔集团（简称海尔）获悉，海尔当天与总部办公地位于西班牙的全球血浆制品龙头企业基立福（马德里、纳斯达克两地上市公司） 达成战略合作。海尔将以125亿元人民币收购基立福所持 上海莱士 20%股份并合计获得26.58%表决权。

　　据 上海莱士 29日晚的公告，此次交易完成后，海尔集团将成为 上海莱士 的控股股东、实际控制人；基立福将继续持有 上海莱士 6.58%股份，并保存董事会席位。此次交易中， 上海莱士 每股的转让价应为9.405元，很多于本次协议签署前一个交易日收盘价的90%。本交易已获得双方董事会的支持，预计将于2024上半年完成，仍需获得监管职能部门批准。

　　29日，基立福也与 上海莱士 达成长期战略合作协议。交易完成后，基立福与 上海莱士 所签白蛋白独家代理协议的期限将延长十年，并在此基础上获得续展十年的权利；双方的战略合作还包含其它血液产品的约定。如果基立福或其关联方计划在中国市场推广、销售基立福在生物科学和诊断领域的任何血液产品，须授予 上海莱士 在中国独家经销的优先报价权。

　　血液制品企业标的稀缺

　　基立福所持有的 上海莱士 股权，是在 上海莱士 2020年收购基立福旗下子公司GDS45%的股权时，基立福换来的，但当时基立福还不是 上海莱士 的第壹大股东。

　　值得强调的是，GDS是全球输血医学领域的龙头，拥有 重组蛋白 和分子试剂和用于检测血液和血浆样本中病原体的仪器和用于血型鉴定的试剂和仪器。

　　2021年9月，在 上海莱士 原第壹大股东科瑞天诚和莱士中国持有公司股份因质押屡次被动减仓后，基立福便晋升成了公司第壹大股东。

　　在A股5家血液制品企业中， 上海莱士 营业收入规模最大，也被称为中国血液制品行业的“血王”，2022年营业收入规模达65.67亿元人民币，2023年前三季度营业收入也达到59.35亿元、净收入为17.88亿元人民币。目前公司拥有上海、郑州、合肥、温州 4 个血液制品生产基地，拥有采血站 42 家，是国内少数可以从血浆中提取六种组分的血液制品生产企业之一，是国内同行业中凝血因子类产品种类最为齐全的生产企业之一，也是国内少数能够出口血液制品的生产企业之一。

　　基立福为何要出售 上海莱士 ？目前有市场猜想称，这也许跟基立福近几年业绩欠安有关。基立福2023年2月宣布启动一项降本增效的变革措施，预计2023 年成本节约约4亿欧元。

　　在海尔方面来看，血液制品企业属于 稀缺资源 。血液制品关系消费者的身体健康与生命安全，是一个受国家高度监管的产业。2001年起直到今天，中国没有新增获批血液制品生产企业，对血液制品生产企业实行总量控制，当前国内正常经营的血液制品企业不足30家。

　　近年来，一些国企加大并购血液制品企业的力度。如2023年5月，陕煤集团通过旗下公司胜帮英豪，耗资38.44亿元人民币，收购了 派林生物 20.99%股权。更早之前，2021年11月，华润医药控股 博雅生物 。

　　海尔其实不是国企，而属于集体所有制企业，近年也发力大健康产业，旗下的“盈康一生”致力于高端科研设备、医疗器械和医疗服务解决方案的研发、生产及应用，在血浆血液成分收集、存储、制备、冷链运输及临床应用等领域已形成产业生态。此次交易将使盈康一生进一步完善血液生态产业链布局。

　　此前，海尔间接控股子公司 海尔生物 医疗（688139.SH）早已涉足血液产业链。早在2018年， 海尔生物 医疗就依托其超低温制冷的技术，开始缔造 物联网 血液解决方案（简称血联网）。目前，海尔还间接控股了 盈康生命 （300143.SZ）。借助此次收购 上海莱士 的控股权，海尔未来在医疗领域的上市公司将增加至三家。

　　其实不是没有潜在风险

　　海尔称今后将支持 上海莱士 继续加大研发投入，用 物联网 解决方案来优化供应链管理，推进从“血管”到“血管”的流程管理数字化和智能化，实现全流程可视和价值提升。 上海莱士 将借鉴海尔智能制造、精益管理和公司治理的经验，满足社会对高质量血液制品的迫切需求。

　　海尔集团董事局副主席、执行副总裁谭丽霞表示，此次战略合作是海尔深入医疗健康核心领域的关键进程。而基立福首席企业官Raimon Grifols表示，中国是基立福增长战略的核心，与海尔合作将使其可以以更完善的服务来支持中国医疗体系的发展。 上海莱士 老总、总经理徐俊也表示，欢迎海尔战略入股，将借助海尔全球资源优势，缔造全球竞争力。

　　不过，收购 上海莱士 ，对海尔而言，也其实不是没有潜在风险。

　　2014年以来， 上海莱士 屡屡通过并购来进行扩张，这也造成公司的商誉规模巨大，如 上海莱士 并购的基立福下属公司GDS45%的股权，商誉就达到94.84亿元人民币，一旦该商誉有计提减值的话，就容易引发 上海莱士 的业绩波动。

　　2023年6月份， 上海莱士 在接受投资者调研时表示，公司对GDS根据权益法核算，如果GDS出现商誉减值，公司按持股比例45%享有的净损益和净资产将随之调整。公司管理层高度关注GDS的经营和财务情况，判断对其的长期股权投资是否存在减值迹象，必要时聘请精湛的评估和审计机构对长期股权投资进行减值测试。

　　在GDS45%股权被并购进入 上海莱士 时，基立福曾向 上海莱士 承诺，GDS在2019年1月1日至2023年12月31日期间累积EBITDA总额将很多于13亿美元。根据计划，2023年是完成业绩对赌的最后一年。

　　也许为了防止商誉变动风险，第壹财经记者了解到，此次海尔签约收购 上海莱士 20%股权时，基立福再度签下GDS的业绩对赌承诺。

　　基立福承诺，GDS2024年1月1日至2028年12月31日期间（测评期）累计EBITDA将很多于8.5亿美元。如测评期内GDS累计实现的EBITDA低于承诺EBITDA，基立福应在2028年度审计报告出具后30日内向 上海莱士 进行补偿，补偿金额＝测评期内累计实现GDS的EBITDA和承诺EBITDA之间差额× 上海莱士 持有GDS股权比例（目前为45%）。

　　即便有潜在风险，在家电市场增长放缓的情景下，加码医疗健康赛道已成为白色家电龙头的共同选择。除了海尔，近年 美的集团 （000333.SZ）也主动拓展大健康产业，它收购了 万东医疗 （600055.SH），旗下库卡 机器人 也有医疗业务，还建立了合肥美的生物医疗有限公司。