北新集团建材股份有限公司（000786.SZ，以下简称“ 北新建材 ”）近期发布公告，拟以现金收购涂料企业嘉宝莉78.34%股份，收购价格为40.74亿元人民币。

　　《中国经营报》记者了解到，受近年来房地产市场下行的影响，涂料企业多受此波及营业收入下降。为扩大业绩规模， 北新建材 近年来加速对外拓展，在核心的石膏板业务之外，连续收购防水、涂料公司，扩大其“一体两翼”布局。

　　对赌协议

　　 北新建材 在其收购公告中提到，通过本次交易，嘉宝莉成为 北新建材 的子公司，将大幅提升 北新建材 在涂料领域的市场份额。

　　公开资料显示， 北新建材 是中央企业中国建材集团有限公司的二级企业。其以石膏板为核心产品，到2023年上半年， 北新建材 石膏板产能为33.88亿平方，是全球最大的石膏板产业集团及全球最大的轻钢龙骨产业集团。

　　而嘉宝莉则是以开创人仇启明为核心的家族企业。天眼查信息显示，嘉宝莉的第壹大股东为世骏（香港）有限公司。后者的大股东则为嘉宝莉开创人仇启明的老婆黄洁华，她直接或间接控制嘉宝莉25.13%的股权，而仇启明则间接持有嘉宝莉21.28%。二人的女儿仇东平间接持股6.33%，侄子仇东航间接持股3.28%。仇氏家族总计持有嘉宝莉超过50%的股权，处于绝对控制地位。2022年，嘉宝莉的销售金额为44.74亿元人民币，净收入为2.68亿元人民币。

　　 北新建材 在收购公告中表示，在收购嘉宝莉之后，公司的涂料产能将由当前的10.3万吨跃升至130万吨以上，产能布局由华北地区扩展至全国，建筑涂料业务将跃居国内行业领先地位。

　　但本次收购其实不是一次性完成，而是会分三期来支付资金。具体为：第壹期，协议签署后10个工作日内，支付股份转让价格的10%；第贰期，在完成交接和工商变更登记后10个工作日内，支付股份转让价格的60%；第叁期，支付股份转让价格最后的30%，但会分三年支付，且嘉宝莉需要达到相应年份的业绩承诺。

　　具体而言，嘉宝莉的税后净收入需在2023年8～12月、2024年、2024～2025年、2024～2026年分别不得低于1.15亿元、4.13亿元、8.75亿元、13.94亿元人民币。如果没有实现承诺业绩，原始股东就需要作出业绩补偿。

　　如此算来，在2023～2026年的4年间，嘉宝莉的净收入分别需要达到3.11亿元、4.13亿元、4.62亿元、5.19亿元人民币，对应的年增长率分别为16.04%、32.80%、11.86%、12.34%。在此之前，嘉宝莉的净收入曾有较大幅度波动，2021年的净收入从前一年的3.87亿元大跌至0.79亿元的低谷，随后才逐年回升。

　　“披上国家队战袍”

　　作为房地产的上游行业，涂料行业在2023年仍然艰难前行。中国涂料工业协会的数据显示：2023年1～7月，我国涂料行业总产量为2010.3万吨，同比增长4.6%；但主要业务收入总额为2251.3亿元人民币，同比降低5.2%。从数据来看，主要业务收入并没有实现与产量的同步增长。

　　涂料行业的上市公司中漆集团（1932.HK）在其2023年半年报中曾指出，公司的销售大幅减少主要由于中国内地房地产市场萧条及该公司随市况而收紧信贷控制政策所致。

　　嘉宝莉对市场的增长前景依旧保持乐观。仇启明在 北新建材 收购嘉宝莉时的公开讲话中指出，中国涂料市场将来的集中度一定提升，嘉宝莉要依靠原有平台获得最大的市场份额，既遥远又困难。“幸运的是，北新来了。今天，‘嘉宝莉’变身为‘北新嘉宝莉’，好像虫洞穿越，一下子企业成为上市公司的一员，还披上国家队的战袍。”仇启明用颇为抒情的语言表达了对 北新建材 的期待。

　　但受房地产市场影响，款项难以回收，嘉宝莉与房地产企业间的诉讼在2023年大幅增长。

　　天眼查数据显示，在2022年及以前，由嘉宝莉发起的原告诉讼量多年保持在25家以下。到2023年，这个数字陡然变成了86，一年时间里诉讼量猛增244%。在增加的诉讼中，以嘉宝莉起诉地产开发类企业为主，这些诉讼又多涉及货款追讨。

　　好比，在案号为（2023）浙0112民初2615号的案件中，嘉宝莉诉请被告杭州兴湖置业有限公司支付原告杭州临安旭悦城项目内墙涂料货款99409.57元及违约金2892.82元；在案号为（2023）鄂0117民初2956号的案件中，嘉宝莉要求判令被告裕腾公司支付货款金额共309718.68元及利息19057.46元，合计328776.14元，嘉宝莉还出示了案件涉及的房地产外墙涂料采购合同。另外，还有更多的审理中案件没有披露具体细节。

　　估值报告显示，到2023年7月，嘉宝莉的应收账款为8.3亿元人民币，较2022年年底的7.9亿元增长5%。

　　对于对赌协议和诉讼相关的危险， 北新建材 方面向记者表示，现在收购没有完成，很多数据和资料都还没有获得，关于诉讼量的数据也还需要核对，无法作出具体回应。目前仍然以公司官方网站公布的消息为准，后续会在适当的时候继续披露新的信息。

　　 北新建材 进入极速拓展期

　　记者梳理了解到，近年来， 北新建材 加速了收购拓展步伐。好比，2023年4月，嘉宝莉收购天津灯塔涂料剩余的51%股权，耗资1.3亿元人民币，至此获得了天津灯塔涂料100%的股权。

　　在涂料企业之外， 北新建材 还收购了大量的防水材料公司。好比， 北新建材 及其全资子公司北新防水先后受让了唐山远大洪雨、宿州远大洪雨、四川蜀羊、天津澳泰、成都赛特等公司的股权。

　　这些收购计划与 北新建材 的“一体两翼”战略关系密切。2019年年底， 北新建材 提出“一体两翼”战略，即首先聚焦石膏板主业，加快向消费类建材制造服务商转型，其次是加快拓展防水、涂料这两大业务。近几年，通过不断收购相关公司， 北新建材 在防水、涂料方面的业务疆土不断扩大。

　　2022年3月，当时担任 北新建材 老总王兵在接受《瞭望》新闻周刊记者采访时表示，如果主业没占到30%以上的市场份额，不要轻易扩展新业务。记者了解到，当时 北新建材 石膏板业务在全国已经占领了50%以上的市场份额，在全世界占领了20%的市场份额，拥有充分的底气。

　　“假如不做新业务， 北新建材 2019年的负债率只有17%。这一数据对于上市公司而言，意味着还有许多信用没有被充分施展。 北新建材 2019年在扩大石膏板业务外，拓展防水材料和涂料业务，2020年资产负债率也仅有23.83%。”从王兵的言谈中可以看出， 北新建材 的疆土扩张，或许远不会止步于嘉宝莉。