随着监管趋严,IPO和再融资节奏的放缓,券商投行业务持续面临强压。
蓝鲸财经记者梳理统计,今年以来,截至2月23日,共有47家企业终止IPO,其中45家取消材料。在所有取消中,“券商一哥” 中信证券 (600030.SH)取消材料IPO终止项目最多,共取消7单,撤否率高达25%。
在 中信证券 “撤单”的7家企业中,汉桐集成对监管问询已读不回,或存“瑕疵”;辉芒微科创板转道创业板“二进宫”再折戟,此前“一查就撤”。 中信证券 此前保荐的IPO、可转债等项目中亦不乏“业绩变脸”与虚假材料等诸多问题,执业质量屡遭疑问。
今年1月, 中信证券 因保荐的可转债项目 恒逸石化 (000703.SH)“业绩变脸”受到监管处罚。记者梳理发现, 中信证券 所保荐的IPO项目 江瀚新材 (603281.SH)业绩下滑明显,且询价前就定下高于行业的承销保荐费。另外, 力源科技 (688565.SH)、 *ST慧辰 (688500.SH)等项目还涉及保荐业务虚假记录、虚增营业收入等财务做假问题。
对于上述情况,蓝鲸财经向 中信证券 发函采访,截至发稿未得到回复。其实,一些IPO项目“带病闯关”“一查就撤”,也一定水平反映出部分保荐机构执业质量欠安或存在缺陷,必遭受监管的强力阻击和围堵。
取消项目中不乏“一查就撤”“已读不回”
中信证券 取消的7个IPO项目分别是辉芒微、爱科百发、博纳精密、中国航油、汉桐集成、大族封测、认养一头牛,取消项目中,不乏“一查就撤”、“已读不回”情况。
蓝鲸财经制图
从申请受理到终止的半年时间,汉桐集成对监管问询“已读不回”,始终缄默寂静。
2023年6月,深交所受理了汉桐集成上市的申请文件。次月,深交所向汉桐集成发出了首轮审核问询函。然而,面对监管问询,尔后长达半年的时间,汉桐集成始终未能作出回复。直至深交所终止文件印发的前四天,汉桐集成才决定取消申请材料。需关注的是,汉桐集成近几年营业收入、净收入增长迅猛,主要业务毛利率远高于同业可比公司,但与业绩暴增不相配的是,作为一家瞄准高精尖领域的半导体公司,该公司研发占比低,研发费用率明显落伍于同业。
“有可能是存在‘瑕疵’,无法回答。按实际情况回复不符合规范要求,按规范要求回复又不符合实际情况,于是只能选择不回复。这也是保荐机构和企业在‘赌’不会问到回答不了的问题。”一位业内人士在接受蓝鲸财经记者采访时点评道。
辉芒微则是“二进宫”,但都在关键时刻取消IPO申请。2021年12月,辉芒微曾在 中信证券 保荐下申请科创板上市,交表次月被抽中现场检查,随后该公司火速取消申请文件。2023年5月,辉芒微改道创业板东山再起,于2023年8月和12月回复了两轮问询,但又于今年1月5日突然取消申请。
“一查就撤”的前车可鉴,辉芒微新一轮IPO申请也备受市场关注,多个新的危险点亦逐渐袒露出来,包含业绩下滑、核心产品产销率下滑、核心产品毛利率低于同行可比公司均值等。在二轮问询中,深交所还针对公司经销收入可靠性开展了犀利的追问。
其实,注册制实施以来,大量企业试图登陆资本市场的同时,券商的IPO项目撤否数量也不断走高。从撤单企业来看,有的是行业问题、板块定位问题、自身盈利稳定性问题和企业自身内控问题等。但有的项目回撤,也一定水平上袒露出部分发行人存在“带病闯关”心理状态,保荐机构“半推半就”存在侥幸心理。
中银律师事务所顶级合伙人吴广红律师在接受蓝鲸财经采访时指出,“重承揽而轻质控”是券商撤否率骤升的主要原因之一。由于目前IPO阶段性缩紧,造成保荐机构承揽项目更加“内卷”,很多保存机构内部都形成了“项目谁都会做,拿到项目才是关键”意识。他指出,要改变这一局面,首先需要在思想上转变,“重视质控,重视项目质量”。
过往保荐项目屡现“业绩变脸”、财务做假
需关注的是,在 中信证券 过往保荐的项目中,不乏“业绩变脸”和财务做假等诸多问题。从 恒逸石化 巨亏到 江瀚新材 营业收入净利下滑,再到 力源科技 、 *ST慧辰 及 思创医惠 的虚假记载、财务做假,某种水平也反映出 中信证券 发行保荐项目执业质量不高问题。
开年首月, 中信证券 就因所保荐的可转债项目 恒逸石化 “业绩变脸”收监管警示函。经查, 恒逸石化 发行上市当年即亏损、营业利润比上年下滑50%以上。数据显示,2022年, 恒逸石化 归属于上市公司股东的净收入-10.80亿元人民币,同比减少131.96%,归属于上市公司股东的扣非净收入-10.92亿元人民币,同比减少140.03%。
类似的情景也发生在 江瀚新材 身上。去年1月, 江瀚新材 在 中信证券 的保荐下成功登陆A股。上市当年, 江瀚新材 业绩大幅下滑,2023年前三季度, 江瀚新材 营业收入17.51亿元人民币,同比下降34.22%,扣非归母净收入4.93亿元人民币,同比下降44.47%。
值得注意的是, 江瀚新材 在询价前就定下超高的巨额承销保荐费用。招股意向书显示, 江瀚新材 预计募资20.59亿元人民币,支付给 中信证券 的承销保荐费用为2.74亿元人民币,对应的款项率为13.3%。最终, 江瀚新材 实际募资23.73亿元人民币,实际承销保荐费用率降为11.53%,这一费率仍超出行业平均水平。
另外, 中信证券 所保荐的业务中也不乏虚假记录、虚增营业收入等财务做假事件。2023年12月, 中信证券 保荐的 力源科技 (688565.SH)、 *ST慧辰 (688500.SH)因在上市期间、IPO报告期,招股说明书和财报存在虚假记载、虚增收入被监管责令整改、警告和罚款。 中信证券 的保荐项目信息披露真实、合规问题受到关注,保荐券商难辞其咎。
今年1月, 中信证券 保荐的 思创医惠 (300078.SZ)因在“思创转债”公开发行文件编造重大虚假内容和2019-2020年年度报告存在虚假记载等涉嫌犯法行为,被浙江证监局和深交所处罚。 思创医惠 的做假案亦是注册制下首例再融资做假案。
针对所保荐公司出现虚假记录、虚增营业收入等事项,业内资深人士向蓝鲸财经指出,财务做假周期长、数目大,说明券商的执业质量存在较大问题。尤其是IPO前,券商、会计师的尽职调查非常充分,正常履行尽调职责后发现不了“瑕疵”的存在性不大。
其分析认为,造成这种情景的原因可能有以下几个要点:首先,可能是券商在尽职调查进程中没有勤勉尽责,没有对企业提供的资料进行充分核对,过于轻信企业的陈述;其次,一些券商为了节约成本,大量使用没有经验、未经正规培训的实习生进行尽职调查,造成调查质量良莠不齐;另外,券商在核查进程中过于依赖会计师事务所的尽职调查,没有独立进行核查,从而失去了发现问题的机会;最后,券商内部的质量控制机制不严格,无法有效预防和发现财务做假行为。
作为企业进入资本市场的“看门人”,券商的角色无足轻重,其执业质量决定了拟上市企业的质量。当前,中国证券监督管理委员会持续释放强监管信号,IPO市场迎来更严格的监察管理环境,从“申报即担责”到“一查就撤”休想“留下个烂摊子让别人来收拾”,旨在从源头上提升上市公司质量。
最近,主动取消IPO材料的思尔芯案,被定为欺诈发行并合计罚没1650万元人民币,也给“带病闯关”的上市公司和保荐机构敲响了警钟。
“甭管是在审的拟上市企业,还是已经上市的企业,甭管是啥时候上市的企业,都要受到中国证券监督管理委员会继续严格监管”,2月23日,中国证券监督管理委员会强硬表态,尽管目前没有IPO倒查十年的安排,但将在发行上市监管工作中,持续加强全链条把关,严审重罚财务做假、欺诈发行,大幅提高拟上市企业现场检查比例。对于证券服务中介机构,中国证券监督管理委员会将坚持“一案双查”,督促、警示“看门人”切实归位尽责。