8月1日，正值《反垄断法》实施15周年，新修订《反垄断法》施行一周年之际，以“反垄断法 15 年：如何助力民营经济健康壮大”为主题的南都 数字经济 治理第11期研讨会在北京举办。

　　中国政法大学教授焦海涛在会上指出，要实现反垄断合规，应从企业内部体系构建和外部制度推进两个方面采取措施。企业应在得到管理层的合规承诺和支持后，设置合规管理机构，通过对机构及相关合规人员对企业可能面临的“风险点”的重要水平进行识别和评估，并采取针对性措施，从而实现风险控制。另外，包含合规培训、奖惩考核、信息化建设、文化建设在内的合规保障机制也对企业实现有效合规具有重要意义。

合规以认同为前提，坚持合规不同性

　　去年8月，新修《反垄断法》正式实施。该法更加明确竞争政策的条件性地位，并将公平竞争审查制度法律化，对企业的竞争合规提出了更高要求。在会上，焦海涛围绕反垄断合规体系建设，针对企业提出了多方面要求和建议。

　　“随着我国反垄断常态化监管措施进一步完善，甭管是民营企业，还是其它企业，都要根据规则来调整自身行为，这才是持久深远的发展策略。”焦海涛指出，近年来，我国加强对反垄断合规工作的注意，合规提倡也日渐成为反垄断机构的重要职能之一，这些共同构成了企业进行反垄断合规的现实背景。

　　会上，焦海涛分享了其针对各地方执法机构和企业的调研情况，对反垄断合规的总体要求进行了总结。

　　在他看来，反垄断合规应以认同为前提。他指出，少部分执法机构和企业有可能把合规解读为应对调查和规避《反垄断法》，这种认识和做法是非常片面的。合规即“合乎规定”，意味着要主动尊重法律，这是企业的底线责任。

　　同时，在认同的条件上，还应确保合规的有效性。焦海涛举例，根据意大利、英国等国的相关法律，如果企业将合规当作一种误导执法、隐匿犯法行为的行径，可能造成其被加重处罚。相反，如果企业有很完善的合规制度或涉嫌违法后承诺建立合规制度，即便偶然出现违法情况也有可能会被减少罚款。因此，“务必要避免让合规变成一种形式化的应付。”

　　另外，不同性也是合规工作不可忽视的重要要求。焦海涛强调，企业的反垄断合规一定是“量身定制”的。具体而言，合规的必要性不分企业所处行业、业务、组织形式及规模，但所处行业、业务状况、组织结构、规模大小会影响合规内容。因此，每个企业要找到自己的“风险点”，并设置针对性的控制措施。

通过内部体系构建和外部制度推进实现合规

　　那么，面对上述要求，企业要如何实现反垄断合规？焦海涛从企业内部体系构建和外部制度推进两个方面给出了建议。

　　在企业内部如何构建反垄断合规管理制度方面，焦海涛参考相关文献，认为可以根据“5C标准”开展相关工作，具体包含管理层的合规承诺、合规文化、专业化的合规知识和机构、具体的合规控制方式和持续的监督和改进。

　　他分析，管理层的合规承诺意味着企业管理层有必要告知员工甚至整个社会其对合规工作的注意，这是避免“表面合规”“纸面合规”的最基础要求之一。“因为合规一定是自上而下去推进的，员工想做合规是没有用的，一定是高管认同了合规才有意义。管理层要在合规承诺的条件上，在企业内建立起合规文化。”

　　不仅如此，为了避免合规工作流于形式，企业还务必具备充分的专业知识和人才。焦海涛指出，企业可以招募内部和外部专业人员共同组建合规机构，并建立一套具体的控制机制，从而帮助合规工作落地。另外，设立监督机制有益于持续跟踪合规落实情况，督促改进。

　　与上述标准相对应，焦海涛针对具体合规管理制度的构建提出了建议。这主要包含：在得到管理层的合规承诺和支持后，设置合规管理机构、配备合规管理人员，识别和评估企业可能面临的“风险点”及其严重水平，从而实现风险的有效控制；另外，包含合规培训、奖惩考核、信息化建设、文化建设在内的合规保障机制也对企业实现有效合规具有重要意义。

　　外部制度推进则包含合规奖励和强制合规两个方面。焦海涛指出，从各国实践看，目前合规奖励的主要表现形式之一是减少罚款，即有效合规计划构成减少罚款的因素——比较典型的是英国和意大利。不过，欧盟则认为企业反垄断合规是基本要求，拒绝对此作出奖励。

　　他进一步指出，我国在合规激励方面已经有初探。《经营者集中反垄断合规指引（征求建议稿）》显示，为激励经营者积极开展经营者集中反垄断合规，市场监管总局在查处违法实施集中行为时将经营者集中反垄断合规制度建设及实施情况作为行政处理考量因素之一。《反垄断法》修法时，也将“消除犯法行为后果的情景”新增为进行罚款的考虑因素。

　　“《反垄断法》这一修法内容或许可以解读为，当企业行为被查处后，如果它承诺现在终止这一行为，并且以后重视合规，也是在主动消除犯法行为的后果。那么这就是一种广义的事后合规内容。”焦海涛说。

　　另外，强制合规也是外部制度推进的重要手段。他解释，部分执法机构在查处案件时，会在相关的决定书里将合规规定为企业今后务必履行的义务。

　　“一方面要靠激励，另一方面，在特定的情景下也可以把合规计划融入到执法机构的某些决定里面，这两种做法是提醒企业做好反垄断合规工作的很不错方式。”他总结道。