中核钛白 （002145.SZ）相关方违规减持套利案调查结果日前出炉、处罚落地。

　　中国证券监督管理委员会拟对 中核钛白 实际控制人王泽龙及其朋友洪某，中信中证资本管理有限公司（以下简称“中信中证”）、 中信证券 （600030.SH）、 海通证券 （600837.SH）、 中核钛白 原董秘韩雨辰责令改正，给予警告，没收违法所得合计约7753.2万元。同时，对王泽龙、洪某、中信中证、 中信证券 、 海通证券 、韩雨辰处以罚款合计1.57亿元人民币。

　　在该案中，王泽龙违法所得6063.8万元人民币，罚款7250万元（含信披违规罚款）。 中信证券 违法所得约为191.07万元、 海通证券 违法所得约为78.94万元。承担罚款方面，中信中证合计承担4650万元人民币， 中信证券 2325万元人民币， 海通证券 697.5万元。

　　上海久诚律师事务所主任许峰律师对《中国经营报》记者提到：“本案违规性质较为恶劣。罚款承担方面，不仅考虑违法所得，更主要考虑违规买卖的证券金额和违法主体在违规当中的角色。而除了监管罚没，符合基本条件的投资者也存在索赔空间。”

　　花样套路涉多重违法

　　相较此前市场猜想的违规借道减持情节，中国证券监督管理委员会调查结果更加让人惊心动魄。

　　在该案件中， 中信证券 及孙公司联手“下场”，为上市公司实控人推荐套利方案、搭建交易架构、提供杠杆资金支持等， 海通证券 按指令价格参与定增报价、认购，上市公司实控人、董秘与机构商议、对接、执行并隐匿交易事实、违规信披等，涉多重非法。

　　具体来看，2022年7月， 中核钛白 非公开发行A股股票申请获得中国证券监督管理委员会发审委审核通过。同月，中信中证向王泽龙推荐定增多空方案——“客户通过场外衍生品交易台直接实现定增多空套利，提前结算收益，无须等待六个月的锁定期，通常30多天时间即可回笼资金和收益。”

　　据记者梳理，该方案的交易架构核心是收益互换业务（一种约定在一定期限内就特定标的的 利润与固定利率进行资金流交换的业务）与期权合约，同时通过员工持股计划出借券源和第叁方合作券商参与定增，最终实现违规减持套利。

　　从安排上看，王泽龙先通过 中核钛白 员工持股计划定向出借券源。然后，王泽龙分别以某投资发展有限公司（以下简称“某投资公司”）、拉来朋友洪某以某1号私募证券投资基金（以下简称“1号基金”）名义与中信中证开展场外衍生品交易，锁定套利框架。 中信证券 提供融券服务，获得融券业务收入。同时， 海通证券 根据中信中证指令，参与 中核钛白 定增，并与中信中证达成挂钩标的为“ 中核钛白 ”股票的多头收益互换， 海通证券 获得该业务收益。

　　随着2023年2月 中核钛白 定增推进，这场非法的交易进入“实操高潮”。

　　2023年2月8日至2月10日， 海通证券 先经内部相关审批将“ 中核钛白 ”股票并入衍生品业务备选库。2023年2月10日， 海通证券 根据中信中证指令价格及认购金额参与 中核钛白 非公开发行首轮报价，当日确定发行价格为5.92元/股。 中核钛白 彼时市价主要在7.5元/股上方。随后，2023年2月16日， 海通证券 签署股份认购协议，并与中信中证达成挂钩标的为“ 中核钛白 ”股票的多头收益互换，名义本金为5.32亿元人民币，对应股数为8986.49万股，由中信中证提供全额保证金。

　　在 海通证券 认购的同时，某投资公司、1号基金与中信中证达成香草期权组合合约，挂钩标的为“ 中核钛白 ”股票，名义本金分别为4.26亿元、8903.98万元人民币，对应股数分别为7195.95万股、1504.05万股。

　　通过这三重安排，王泽龙实际参与了定增，锁定了发行折扣价的 利润。

　　在上述活动推进的同一时间，2023年2月6日至2月20日，某投资公司、1号基金分别与中信中证达成挂钩标的为“ 中核钛白 ”股票的空头收益互换（与上述多头收益互换方向相反），合计开仓股数分别为7195.95万股、1504.05万股，对应名义本金分别为5.48亿元、1.14亿元人民币。

　　 中核钛白 员工持股计划所持8800万股“ 中核钛白 ”股票也逐渐根据中信中证指定路径分配到四个私募基金产品账户。2023年2月13日至2月21日，四个私募基金产品账户融券卖出8800万股“ 中核钛白 ”股票，卖出均价约7.63元/股，成交金额约6.71亿元人民币。

　　通过这两重安排，王泽龙就提前落袋了定增折扣价与市价间的 利润，规避了限售期规定。

　　2023年3月17日至4月6日，某投资公司、1号基金向中信中证申请提前终止所有多头香草期权合约与空头收益互换合约，中信中证了结相应头寸并进行结算。最终，王泽龙通过某投资公司实际获取利益约5816.2万元人民币，洪某、王泽龙通过1号基金分别实际获取利益约1419.39万元、247.6万元。中信中证未有实际获取利益， 中信证券 融券业务收入约为191.07万元人民币， 海通证券 收益互换业务收入约为78.94万元。

　　重罚机构

　　根据中国证券监督管理委员会调查， 中信证券 知悉客户融券目标是定增套利，配合其提供融券服务；中信中证为王泽龙、洪某违反限制性规定转让股票行为制定套利方案、搭建交易架构、提供杠杆资金支持等； 海通证券 以自己名义根据中信中证的报价指令认购 中核钛白 非公开发行股票，客观上帮助中信中证及其客户取得股票收益，使得定增套利行为得以实现。中信中证、 中信证券 、 海通证券 等行为，构成违法情形。

　　而王泽龙和洪某通过衍生品交易安排，实质参与非公开发行，并以市价融券卖出，提前锁定与非公开发行股票折扣价之间的价差收益，属于变相规避限售期规定。同时，王泽龙还存在隐匿其通过一系列交易安排实际参与非公开发行的情景，构成违法情形。

　　据此，中国证券监督管理委员会决定对 中核钛白 实际控制人王泽龙及其朋友洪某，中信中证、 中信证券 、 海通证券 、韩雨辰责令改正，给予警告，没收违法所得合计约7753.2万元。

　　罚款方面，中国证券监督管理委员会共开具三笔罚单。

　　其一，是对王泽龙与中信中证、 中信证券 、 海通证券 、韩雨辰违反限制性规定转让股票的共同犯法行为处以罚款1.2亿元人民币，其中由王泽龙承担50%即6000万元人民币，中信中证承担30%即3600万元人民币， 中信证券 承担15%即1800万元人民币， 海通证券 承担4.5%即540万元人民币，韩雨辰承担0.5%即60万元。

　　其二，是对洪某与王泽龙、中信中证、 中信证券 、 海通证券 、韩雨辰违反限制性规定转让股票的共同犯法行为处以罚款3500万元人民币，其中由王泽龙承担30%即1050万元人民币，中信中证承担30%即1050万元人民币，洪某承担20%即700万元人民币， 中信证券 承担15%即525万元人民币， 海通证券 承担4.5%即157.5万元人民币，韩雨辰承担0.5%即17.5万元。

　　其三，是对王泽龙信息披露犯法行为处以200万元罚款。

　　目前，根据规定，相关方享有陈述、申辩及要求听证的权利。 中信证券 表示：“公司及孙公司中信中证诚恳接受处罚，并将深刻反思，认真落实整改。” 海通证券 也表示诚恳接受处罚，并将进一步优化合规内控机制，不断提高规范运作意识和水平。

　　可以看到，在违法所得与罚款金额的承担上，机构谋利有限，但罚金高昂。

　　许峰提到：“从违法性质而言，目前被曝光的违规减持套利案件相对较少，该类处罚不算多。同时，过去出现的‘绕道减持’案例违规性质较轻，与本案上市公司实控人、机构投资者和相关中介机构‘联合收割’中小投资人的案例相比，本案违规性质较为恶劣。因此，罚款数目不仅考虑违法所得，更主要研究的是违规买卖的证券金额和违法主体在违规当中的角色。”

　　进一步提高犯罪成本

　　目前，更让市场担忧的是，该类案件恐非孤例。那么，监管会否进行更为普遍性的倒查？

　　许峰提到：“此次违规的恶劣之处核心是绕道违规减持，完全无视法律的存在，对中小投资者和资本市场毫无敬畏。如果该类行为背后已普遍采用，那么不难想象，对投资人的权益损害会有多么严重。过去是传言很多，到此次案例真实落地，还是让人震惊，对于类似违规案件启动调查是必要的。”

　　中国法律咨询中心民商事专委会原副秘书长林先平提到：“对于中介机构而言，此案件是一个深刻的警示，券商应更加重视业务合规和自身的职业道德建设。目前，监管职能部门正不断加强对券商的监察管理，加大对违规行为的处罚力度。对于各类股东而言，近年来，严格规范上市公司实控人、大股东减持行为的制度不断完善，保护中小投资者、保护市场公平的各项制度接连出台、力度不断提升，这也为资本市场良性发展奠基了基础。”

　　值得注意的是，在上述案件中非法操作发生的同时，2023年2月24日、3月3日， 中核钛白 公告非公开发行A股股票相关发行情况报告书，称：“本次非公开发行对象不存在发行人实际控制人通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形”。

　　 中信证券 同时也是 中核钛白 非公开发行A股股票的联席主承销商。其根据相关法律法规及中国证券监督管理委员会的相关要求，就上述发行的发行过程及认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具发行过程和认购对象合规性的报告。

　　许峰提到，除了监管处罚，基于违规减持没有披露引发的虚假陈述行为和实控人参与定增不披露组成的虚假陈述犯法行为，目前符合基本条件的投资者也存在索赔空间。“《证券法》第八十四条规定，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、顶级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。第八十五条规定，信息披露义务人未根据规定披露信息，或公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其它信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任。另外，根据《证券法》第壹百六十三条规定，证券服务机构制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给他人造成损失的，应当与委托人承担连带赔偿责任。在后续起诉进程中，个别作为保荐承销机构的中介机构可能会被作为共同被告，并被要求承担连带赔偿责任。”