5月6日， 诺德股份 公告称，因未及时披露涉4.55亿元的重大收购合同事项，公司及相关责任人收到吉林证监局出具的警示函。

　　值得强调的是，这笔交易还是一起跨界并购，上海证交所于4月10日就标的资产连续亏损、高溢价、未安排业绩承诺等诸多问题，向 诺德股份 发出问询函，不过公司申请延期回复，直到6日晚回复了上海证交所问询。这时，公司宣布，暂缓收购云财富期货有限公司90.2%股权。

　　对于暂缓原因， 诺德股份 表示，由于当前交易时机尚未成熟，且本次收购事项还需取得有关监管职能部门的审批和股东资格的核准，本次交易的最终交割存在较大的不确定性。本次交易在执行进程中，可能会存在法律法规、履约能力、技术和市场等多方面的不确定性或风险，为充分保障上市公司及其它股东权益，决定暂缓收购云财富期货有限公司90.2%股权的履行。

　　记者了解到，这已不是 诺德股份 第壹次因信息披露违规而被监管点名。回溯此前公告，公司或顶级管理人员在2016年至2021年间曾数次因信息披露问题收到上海证交所监管工作函或被监管警示。

　　重大合同信息披露违规遭警示

　　回看违规细节，2024年2月6日， 诺德股份 与上海旭诺资产管理有限公司（简称“上海旭诺”）签订《 股权转让 协议》，拟以4.55亿元收购上海旭诺持有的云财富期货有限公司90.2%股权，并于2月7日向上海旭诺支付8000万元定金。

　　企查查显示，云财富期货有限公司是一家专业化期货经纪公司，主要经营商品期货经纪、金融期货经纪。记者了解到，云财富期货有限公司2022年度经审计净收入为-5574.22万元人民币，净收入绝对值占 诺德股份 2022年度合并利润表列报的归母净收入3.52亿元的15.82%。

　　然而，吉林证监局调查发现， 诺德股份 未及时披露签署上述重大合同相关事项，迟至4月9日才予以披露。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（中国中国证券监督管理委员会令第182号）第叁条、第贰十二条、第贰十四条等有关规定。公司老总陈立志、当时担任总经理许松青、董事会秘书王寒朵、财务总监王丽雯对上述违规行为负有责任。因此，吉林证监局对公司及陈立志、许松青、王寒朵、王丽雯采取出具警示函措施。

　　跨界并购漏洞百出被追问

　　 诺德股份 这笔交易不仅信息披露违规，还涉及跨界并购，并且漏洞百出。

　　具体来看， 诺德股份 主要从事电解铜箔的研发、生产和销售，是国内知名锂离子电池厂商的供货商。2023年随着整体市场需求放缓，且市场竞争激烈，公司主营产品铜箔产品毛利率比上年减少11.53个百分点，公司核心业务盈利能力减弱。公司2023年净收入为2731.35万元人民币，同比减少92.25%。

　　在此环境下，公司积极谋求并购缔造新的增长点。 诺德股份 表示，拟借此为公司提供更为全面和多元化的金融服务，有效地提高风险管理能力，实现风险分散、投资收益提升和资金管理优化等目标，达到产业链整合，优化供应链等目的。

　　然而记者发现， 诺德股份 此次拟购标的却出现连续亏损。公告显示，云财富期货有限公司2022年、2023年1月至11月分别亏损5574.22万元、3678.53万元。云财富期货有限公司属于行业内中小型期货公司，此番估值却溢价近50%。

　　对此，上海证交所4月10日火速下发问询函，追问 诺德股份 未及时信息披露的原因，并对公司所认为的收购后有益于优化供应链等说法提出疑问。上海证交所要求 诺德股份 结合经营模式、盈利模式等，说明标的企业与上市公司业务的协同性；说明标的企业净收入连续亏损的原因，是否属于期货行业卓越的企业；结合公司经营业绩、未来发展战略等，说明跨界收购连续亏损标的是否有益于公司产业链整合、优化供应链，是否有益于增强上市公司盈利能力和持续经营能力。

　　在业绩亏损的情景下，标的企业高溢价情况也引起监管方面关注。公告显示，截至2023年11月30日，标的企业资产基础法评估结果为3.54亿元人民币，增值率1.00%，而市场法评估结果为5.04亿元人民币，增值率达46.39%。本次交易评估采用市场法，交易对方上海旭诺未进行业绩承诺及补偿安排。

　　对此，上海证交所要求 诺德股份 补充披露市场法的可比公司、可比交易、和相关评估重要参数和关键假设，说明市场法评估价值明显高于资产基础法评估价值的原因及合理性；说明高溢价收购未安排业绩承诺和补偿的原因及合理性，相关交易安排是否有益于保障上市公司和中小股东的利益。

　　另外， 诺德股份 的货币资金、债务情况也让市场担忧。2023年年报显示，报告期末， 诺德股份 货币资金余额为29.52亿元人民币，同比下降41.30%，带息负债55.63亿元人民币，同比增长13.39%。同时，控股股东及其一致行动人质押比例为69.95%，公司债务压力及控股股东资金压力较大。

　　对此，上海证交所要求 诺德股份 说明本次交易对上市公司财务结构的影响；说明控股股东、公司与交易对方是否存在关联关系或其它利益关系，是否存在其它相关安排等。

　　对于上述问询， 诺德股份 曾在4月18日和4月25日两次公告称，为确保回复内容的准确和完整，将延期回复问询内容。其中，在4月25日公告中，公司表示将延期不高于5个交易日回复问询函。

　　5月6日晚， 诺德股份 回复了上海证交所问询。这时，公司宣布，暂缓收购云财富期货有限公司90.2%股权。