中国基金报记者冯尧

　　营业收入规模不足1亿元的园林绿化公司*ST农尚，刚披星戴帽便宣告大举投资拥有境外“天团”的目标公司，投身 AI芯片 自研。

　　5月12日，*ST农尚一口气披露了多份公告，其中一份公告透露该公司完成了一项2亿元的投资计划商谈签署合资协议，并通过了上市公司董事会审议。

　　这份跨界投资此前曾受到两名独董疑问，而在此次董事会之前，此前一位投出弃权票的独董蹊跷辞职，并未在此次董事会上投票。

　　更令人难以置信的是，尽管多方已经签署合资协议，但合作方却尚未向*ST农尚提供目标公司包含财务情况、股权情况、历史沿革等关键资料。尽管即将实现控股，但上市公司在合作中却明显处于“弱势地位”。

投身“自研 AI芯片 ”

　　在公告中，*ST农尚透露，该公司近日与合作方已完成协议主要条款的商谈，同时公司董事会也审议通过了《关于对外投资进展暨签署〈合资协议〉的议案》。

　　该公司规划，为完善在ASIC芯片的投资布局，公司与BLUE MOON VENTURES GROUP PTE. LTD（简称“Blue Moon”）、New Capital Company（简称“NCC”）、上海芯合智汇计算机科技有限责任公司（简称芯合智汇，即目标公司）签署《合资协议》。

　　根据合资协议，*ST农尚在未来16个月内以自有资金2亿元分期向芯合智汇进行投资，最终认购其51%的股权。

　　其实，*ST农尚早在今年1月中旬，便披露了这一投资计划。资料显示，NCC是一家位于美国特拉华州的企业，成立时间是2022年4月。而Blue Moon则是一家新加坡公司，建立于今年2月9日，也就是在*ST农尚第壹次披露投资计划后才成立。

　　芯合智汇目前则由Blue Moon全资控股，属于外国法人独资。根据工商资料显示，该公司建立于今年3月18日。该公司也是*ST农尚计划增资的对象。

　　根据流程规划，在协议签署日起两个月之内，*ST农尚应当向芯合智汇投资5000万元。在本协议签署日起四个月内，*ST农尚应当追加投资5000万元。

　　随后，在协议签署日起16个月之内，*ST农尚应追加投资1亿元或更多，加上其初始投资1亿元人民币，*ST农尚将拥有芯合智汇高达51%的股权。

　　根据规划，芯合智汇拟开展具体业务为自主研发用于AI推理应用的ASIC芯片、独立研发固态电脑硬盘（SSD）控制器、 数据中心 系统和企业软件业务等。

　　根据*ST农尚描述， AI芯片 根据功能可划分为训练芯片与推理芯片，根据技术路径可划分为GPU、FPGA、ASIC芯片。“ASIC芯片本身特性非常适合推理，并且在大规模部署AI模型时，ASIC的成本优势尤为明显，未来拥有广阔的市场前景。”

在投资中处于何种地位？

　　根据公告显示，芯合智汇的技术团队可以称之为“天团”。团队成员不乏拥有加州大学伯克利分校、麻省理工学院等教育背景人士。

　　其中，Vincent Khin Zaw Win和JASON CHIEH-SHENG YANG似乎是核心人物。前者获得圣克拉拉大学工商管理硕士学位，加州大学伯克利分校电气工程与计算机科学学士学位。

　　而后者，是麻省理工学院电子工程、计算机科学博士，其曾在全球可靠的微处理器公司担任经理和首席工程师超过十年。

　　另外，成员之一的DONGHOON.Lee曾任SK海力士图像 传感器 部门和代工业务部执行副总裁/总经理、ADI消费者部门副总裁、三星SoC产品顶级副总裁。

　　面对“天团”合作方，*ST农尚在合作协议中显得颇为“弱势”。根据公告显示，协议所约定的双方权利义务，更多是对*ST农尚的约束。例如，若*ST农尚不能如期完成上述多笔投资，将面临未投金额的2%作为违约金。

　　但在公告中，*ST农尚还作出如是描述：Blue Moon承诺，在合理时间内将真实、完整地向*ST农尚提供标的企业工商登记、财务情况、股权情况、历史沿革情况、资产情况、债权债务情况、客户情况、纳税情况、经营生产管理情况等方面的相关文件资料。

　　换言之，在此次签署协议之前，*ST农尚或未知悉此次投资标的的诸多真实财务、历史状况。

　　而且，协议还约定，在*ST农尚投资后，芯合智汇将由董事会管理。董事会应由三名成员组成，分别为林峰（即*ST农尚现任老总，将任董事）、Vincent Khin Zaw Win（任董事及董事会主席），和JASON CHIEH-SHENG YANG（任董事及首席执行官）。

　　据了解，芯合智汇还将设立监事会，监事会由三名监事组成，其中两名监事由Blue Moon委派，另外一名监事由芯合智汇职工代表大会选举发生。不难看出，在整个芯合智汇的董事会中，*ST农尚很难起到主导作用，但*ST农尚持股比例却将达到51%。

　　另外，*ST农尚还应确保其全资子公司武汉芯连微电子有限公司负责在区域内为芯合智汇的产品提供销售渠道，包含通过探索和管理与客户和潜在客户的关系，和通过增进产品的销售和分销的形式达成。

弃权独董为何提前结束任期？

　　正因这样一笔颇为“弱势”且不明目标公司财务信息的投资，曾遭到*ST农尚独董疑问。在今年1月14日，*ST农尚第壹次披露这一投资计划时，两名公司独董分别投出弃权票。

　　其中独立董事何淑光的弃权理由是：根据目前资料无法形成判断，故予以弃权。

　　而独立董事刘杰成的弃权理由是：此次对外投资农尚与NCC公司签订的合资协议的意向性条款中，对合资公司的技术、资金、渠道等等条款的约定不够，不足以对投资的绩效和风险形成判断。

　　需要谨防的是，公告显示，在*ST农尚5月12日的董事会上投出赞成票的董事人数为6人，而*ST农尚此前董事会人数为7人。其中，独董何淑光因个人原因请假未出席董事会。

　　巧合的是，就在5月12日，*ST农尚披露了一则独立董事辞职公告，辞职的独董正是此前投出弃权票的何淑光。公告显示，何淑光因个人原因申请辞去公司第四届董事会独立董事职务，并一同辞去董事会提名委员会召集人和审计委员会委员职务。

　　据了解，何淑光原定任期为2021年11月16日至2024年11月15日。而该独董也是在董事会审议上述投资议案前提前结束了其任期，并未出席参与投票。

如何支付投资款项？

　　*ST农尚2016年在创业板上市，主要业务为园林绿化施工、园林景观设计等。由于近年来园林行业市场萎缩，项目周期长、回款慢，该公司利润空间不断地被压缩。

　　该公司年报显示，*ST农尚去年实现营业收入仅为7142.74万元人民币，同比减少81.59%，实现归母净收入-2976.66万元人民币，同比减少226.84%；扣非净收入为-3423.5万元人民币，同比减少243.51%。

　　而因2023年度经审计的扣非前后孰低的净收入为负值且营业收入低于1亿元人民币，深交所将对公司股票交易实施退市风险警示。

　　截直到今天年一季度末，*ST农尚账上现金仅为6924万元人民币，如何完成上述投资计划，尚待观察。

　　其实，在去年6月，*ST农尚控股股东及实控人发生了变更，海南芯联微成为公司控股股东，林峰成为实控人。随后，该公司围绕算力服务与显示驱动芯片进行布局的动作愈发频繁。

　　为支撑半导体业务发展，2023年底，*ST农尚启动非公开发行事项，拟向不高于35名特定对象定增募集资金不高于1.2亿元人民币，扣除发行费用后全部用于显示面板驱动技术开发、应用及产业化项目。

　　不过，对*ST农尚跨界半导体，监管层予以高度关注。

　　在年报问询函中，深交所关注的问题包含公司将原计入2023年半年报的软件开发和技术服务收入转入合同负债的情景，和公司半导体销售业务营业收入与成本确认的合理性，园林绿化工程业务营业收入同比大幅下降的原因，和控股股东海南芯联微股份质押情况和潜在的平仓风险。

　　而且，深交所还要求公司核对老总在“股吧”发帖中关于显示驱动芯片业务的表述是否准确，并说明算力租赁业务的收益能力和商业实质。