今年以来,已经有逾20家上市公司公告称收到独董督促函或敦促函。一些督促函直指问题关键,“火药味”十足。好比, 天力锂能 独董直指公司内部控制存在缺陷,包含存在占用上市公司资金之嫌、进行高风险投资等,要求公司管理层于5月中旬整改完毕并向董事会报告;再如, *ST美盛 独董措辞严厉,敦促公司管理层及时追讨全部占用资金,以消除对上市公司的不良影响等。
一反过去“不独不懂”“花瓶独董”的印象,独董不再对上市公司事务持老好人态度,敢于挺身而出、直抒己见。这是独董归位尽责、履职能力提升的真实写照,有益于更好施展独董制度优势,督促上市公司提升治理水平,推动企业高质量发展。同时,督促函也可作为另类风险提示,帮助投资者更好了解上市公司真实面貌,作出理智投资决策。
从老好人向咨询者、监督者转变,独董履职新气象有赖于规章制度的不断完善。去年4月份,国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》,我国独董制度迎来重大改革;今年4月份出台的新“国九条”明确要求切实施展独立董事监督作用。紧锣密鼓的改革举措优化了履职保障、加强了履职约束。
敢于发声值得肯定,但就此衡量独董是否称职,或许还不够。从实际情况看,不乏独董是在上市公司风险已然袒露,监管职能部门已作出明确处罚,甚至终止公司上市后,才发出监督声音,敦促上市公司就袒露出的问题作出整改,多少有些事后补救、“免责声明”的意味。这样的“马后炮”行为,对于提升上市公司治理、维护投资者利益作用有限,也谈不上完全的履职尽责。
独董对上市公司及全体股东负有忠实勤勉义务,肩负着决策、监督、咨询等多重职责。归位尽责不仅要在上市公司问题袒露后亮出黄牌警告,更应该在帮助上市公司于规范治理中消除黄牌。除了事后督促处理问题,独董还应将工作前置,积极主动参与上市公司日常管理,对上市公司无益于长远发展的表现及时说“不”,并以专业能力帮助公司健康前行,将风险苗头控制在萌芽中。
也要看到,做到“独立”又“懂事”其实不简单。需在鼓励独董说真话、做实事之外,还应从制度上给予更多保护。同时,对于独董揭露的问题,监管职能部门应及时介入,督促上市公司整改落实,为敢于说真话的独董撑腰。
相信随着制度保障的日益完善,将有越来越多独董以“既独又懂”的姿态,推动上市公司走向更高质量的未来,为资本市场健康发展谏言献智。