时隔近两个月后， 艾迪药业 （688488.SH）披露了其收购案的具体细节。

　　近期， 艾迪药业 发布《重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”）， 艾迪药业 拟通过支付现金购买华西银峰、湖南可成、许志怀、陈雷、姚繁狄合计持有的南京南大药业有限责任公司（以下简称“南大药业”）31.161%的股权，交易价格约1.5亿元人民币。本次交易完成后， 艾迪药业 将直接持有南大药业51.1256%的股权，实现对南大药业的控股。

　　《中国经营报》记者了解到，早在两年前， 艾迪药业 就靠收购南大药业的部分股权开启了与南大药业的合作之路。并且，在前后两笔收购中，南大药业都获得了较高溢价。

　　《报告书》显示，截至2023年12月31日，南大药业100%股权的评估值为4.87亿元人民币，较南大药业经审计的净资产账面值评估增值3.85亿元人民币，增值率为379.47%。

　　针对 艾迪药业 溢价收购的合理性及后续安排，记者日前向公司方面致函采访，7月3日， 艾迪药业 证券部相关责任人在接受采访时表示，本次评估结论遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。不存在估值溢价率较高的情形。

　　拟并表第壹大客户

　　公开资料显示，南大药业主要从事生化药品原料药、制剂的研发、生产和销售，主要产品包含注射用尿激酶制剂和低分子量肝素钠原料药。

　　根据《报告书》， 艾迪药业 计划以约1.5亿元的资 金支付，收购南大药业31.161%的股份。此次 股权转让 交易不包含任何募集配套资金的安排。

　　这也是 艾迪药业 在时隔近两年后再次规画收购南大药业的股份。时间回溯至2022年7月， 艾迪药业 第壹次以8600万元的价钱购入南大药业19.9646%的股份。

　　在 艾迪药业 收购南大药业之后，两家公司之间的交易量也随之增加。记者了解到，2022年收购期间， 艾迪药业 与南大药业签署了《战略合作协议》，协议中规定南大药业将优先考虑向 艾迪药业 购买尿激酶粗品。

　　根据公告， 艾迪药业 在2022年和2023年分别向南大药业销售了价值6337.14万元和1.62亿元的尿激酶粗品。特别地，在2023年，南大药业也一跃成了 艾迪药业 的最大客户，其销售收入占 艾迪药业 总销售金额的39.42%。

　　而随着本次收购的完成， 艾迪药业 将增持至南大药业51.1256%的股份，从而成为其主要控股方，同时，南大药业也将被并入 艾迪药业 上市公司的合并财务报表中。这两次收购行动的总成本将累计达到2.36亿元人民币。

　　记者了解到，在前后两次收购中，南大药业均有明显的溢价。

　　2022年的第壹次交易中，南大药业的总估值达到了约4.31亿元人民币，这一估值较其账面净资产的溢价率高达780.71%。反观本次交易，南大药业100%股权的评估价值为4.87亿元人民币，相较于其净资产账面值增加了3.85亿元人民币，增值率为379.47%。

　　谈及 艾迪药业 此次高溢价收购未设置相关业绩承诺的具体原因，公司证券部相关责任人表示，一方面，本次交易定价公允、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。另一方面，本次交易标的资产符合科创板定位，所属行业与公司处于同行业；南大药业与 艾迪药业 具有协同效应。本次交易完成后， 艾迪药业 将拥有人源蛋白产业价值链的整合业务模式，实现从原料的供应、原料药的生产到制剂生产的“人源蛋白原料-制剂一体化”战略布局，本次交易有助于上市公司施展产业协同作用，实现优势互补，提升上市公司的收益能力、可持续发展能力及整体实力。基于此，本次交易中未设置业绩承诺。

　　值得强调的是， 艾迪药业 曾在第壹次收购时因未设置业绩承诺被上海证交所问询。

　　彼时，上海证交所质问其收购未设置分期支付或业绩考核目标的原因，和公司保障投资资金安全、可回收拟采取的具体措施。 艾迪药业 在回复上海证交所问询时表示，南大药业的经营由董事会市场化招聘的职业管理层开展。考量到本次交易后，南大药业将继续维持比较稳定的职业管理层团队，因此，本次交易出让方和受让方基于商业谈判结果，未设置业绩考核。

　　标的业绩难言乐观

　　记者了解到， 艾迪药业 是人源蛋白业务的上游原料供货商，公司对外销售的人源蛋白产品主要包含尿激酶粗品、乌司他丁粗品和尤瑞克林粗品。

　　正是由于 艾迪药业 和南大药业处于人源蛋白上下游产业链，因此， 艾迪药业 方面认为，对南大药业进一步的控股，有助于 艾迪药业 施展产业协同作用，实现优势互补，可以使 艾迪药业 尽早完成“人源蛋白原料-制剂一体化”战略布局，提升上市公司的收益能力、可持续发展能力及整体实力。

　　不过，根据前后两次披露的审计报告显示，南大药业近年来的业绩持续走低。

　　2021年，南大药业的营业收入为5.87亿元人民币，净收入为3096.35万元。到了2022年，公司营业收入降低至4.87亿元人民币，净收入也减少至3874.1万元。2023年，南大药业营业收入进一步降至4.03亿元人民币，净收入创下三年新低，降至2905.14万元。

　　除了业绩逐年下降之外， 艾迪药业 还面临合同负债的明显减少、库存商品数量的急剧增加和产能利用率的持续下降等诸多问题。

　　根据审计报告显示，南大药业的合约负债从2022年的2236.57万元大幅下降至2023年的731.81万元。在存货方面，南大药业2023年的存货总额比上一年增长了14.4%，达到7154.39万元。其中，发出商品的钱财为458.14万元人民币，同比大幅下降了78.81%，这时，库存商品的钱财同比激增899.78%，达到3214.61万元。

　　在产能利用率方面，南大药业的尿激酶制剂在2022年和2023年的利用率分别保持在62.7%和63.91%，而低分子量肝素钠原料药的利用率骤降25.92%，从2022年的80.78%降低至2023年的54.86%。

　　对此， 艾迪药业 证券部责任人表示，一方面，2023年，公司注射用尿激酶制剂的合计销量虽然较为正常，但各规格的注射用尿激酶制剂的销售价格较2022年均有所下降，其主要因素为该产品的原材料价格随着市场供应量的提升而下降，带动制剂产品的销售价格有所下降。

　　另一方面，2023年，南大药业低分子量肝素钠销量有所下降，主要系下游药品制剂市场变化。南大药业的低分子量肝素钠下游产品为注射用低分子量肝素钠和低分子量肝素钠注射液，该等产品的同适应症领域产品那屈肝素注射液和依诺肝素注射液于2023年并入国家第八批集采范围，造成集采后售价降幅较大，且进入集采后销量有所提升，使得南大药业下游客户的注射用低分子量肝素钠和低分子量肝素钠注射液售价和销量均受到影响。

　　“另外，2023年度，南大药业对预计无法形成销售的50万单位注射用尿激酶制剂产品100%计提降价准备1451.06万元人民币，虽然该项存货降价为偶发事项，但对2023年的营业收入造成了较大影响。我们仍然维持看好南大药业后续业绩的成长趋势。” 艾迪药业 证券部责任人说。

　　根据《报告书》，本次收购完成后，艾迪医药将累积较大额度的商誉。具体来看，公司商誉的账面价值将从1323.93万元激增至2.28亿元人民币，这一变化造成其在上市公司截至2023年12月31日净资产中的占比从1.18%大幅提升至18.82%。

　　针对此次收购后预计形成的大额商誉， 艾迪药业 后续又将如何化解？对此， 艾迪药业 证券部责任人表示，未来与南大药业将持续深化双方在生产及销售等方面的合作。其一， 艾迪药业 向南大药业提供高规格的生产车间，以满足南大药业尿激酶原料药等产品的高质量、环保合规生产；其二， 艾迪药业 将向南大药业提供生产技术，增进南大药业产品迭代；其三， 艾迪药业 将基于在尿激酶领域积累的丰富的行业及专家资源和技术力量，协助南大药业在脑梗溶栓市场进一步开拓尿激酶制剂产品的市场机会，并基于 艾迪药业 前期与海外客户的洽谈基础，寻求尿激酶制剂产品的境外市场拓展；其四， 艾迪药业 将借助南大药业在尿激酶制剂领域的行业影响力与销售网络资源，深度布局人源蛋白业务，未来将以南大药业平台开发和生产多种人源蛋白药物制剂，实现资源的优化分配及再整合。