作为具有潍坊国资背景的上市公司，为早日开脱旗下园林业务的拖累， 美晨生态 （300237.SZ）决定先终止此前对赛石园林的整体出售事项，转而将其旗下8家亏损子公司以不到“一折”的价钱卖给潍坊国资。

　　6月12日晚间， 美晨生态 发布《关于终止重大资产出售事项的公告》称，“为加快亏损资产的剥离，公司拟终止推进本次重大资产重组事项，并拟以出售部分亏损资产形式，尽快提升上市公司持续盈利能力，减少亏损业务对上市公司经营业绩的不良影响”。

　　这时，根据 美晨生态 发布的《关于出售 杭州市 园林工程有限公司等八家子公司股权的公告》，公司拟将全资子公司杭州赛石园林集团有限公司（下称“赛石园林”）旗下的 杭州市 园林工程有限公司等8家子公司100%股权通过非公开协议转让的形式出售给 潍坊市 园林环卫集团有限公司（下称“潍坊环卫集团”）。

　　值得注意的是，8家公司的账面总价值约为1.64亿元人民币，而评估总价值仅1338.43万元人民币，增值率为-91.83%，相当于 美晨生态 以不到一折的价钱将上述标的出售。

　　在投资者关于上市公司“贱卖资产”的疑惑声中， 美晨生态 此番低价转让又是打得什么算盘？

　　从二级市场来看，6月13日开盘， 美晨生态 股票价格高开高走，一度触及20CM涨停，截至发稿时报1.24元/股，上涨幅度达7.83%。

　　园林业务“拉胯”致债务逾期

　　公开资料显示， 美晨生态 总部办公地位于山东诸城，主要业务分为车用非轮胎橡胶制品、园林生态业务两大板块。截直到今天年一季度末，控股股东 潍坊市 国有资产投资控股有限公司持股比例21.62%，实控人系 潍坊市 国资委。

　　受园林业务拖累， 美晨生态 业绩连续三年亏损，且亏损规模进一步扩大。

　　2023年年报显示， 美晨生态 报告期内实现营业收入16.84亿元人民币，同比增长23.20%，而归母净收入却巨亏13.91亿元人民币，创下公司历史最差业绩。

　　具体来看，汽车配件业务收入13.38亿元人民币，同比增长48.44%，毛利率为16.33%。相比之下，园林业务收入2.78亿元人民币，同比下降35.44%，毛利率为-44.76%，较2022年下降26.76个百分点。

　　受园林业务拖累， 美晨生态 业绩连续三年亏损，且亏损规模进一步扩大。来源： 同花顺

　　作为 美晨生态 园林板块的代表，全资子公司赛石园林近三年更是连续大幅亏损。

　　2021年至2023年，赛石园林亏损金额分别高达3.7亿元、11.28亿元、12.85亿元人民币。截至2023年底，赛石园林累计未分配利润为-23.56亿元人民币，归属于上市公司的股东权益为-7.91亿元人民币。

　　在此环境下，赛石园林等借款主体已出现有息负债逾期的情形， 美晨生态 及控股股东 潍坊市 国有资产投资控股有限公司不得不制定化债方案。

　　截至6月4日， 美晨生态 累计逾期金额1.17亿元人民币，公司称，部分债务逾期对个别金融机构的新增融资有一定影响，同时对公司资金周转造成一定的压力。

　　 美晨生态 “拉胯”的园林业务也引起了监管层面的重视。

　　5月15日晚间，深交所对公司下发年报问询函，要求结合园林市场需求变化、招投标、项目获取、前期项目执行等情况，说明报告期内园林业务收入大幅下滑的原因，并要求其说明“化债方案”的具体内容及可行性。

　　在 美晨生态 看来，受市政基建、房地产调控、园林绿化行业景气度下滑等原因影响，赛石园林近年来经营业收入入持续下滑，工程回款较难较慢，部分原定的工程项目回款资金未能如约到位，造成亏损严重，直接影响了上市公司业绩。

　　根据公司已提出的化债方案，主要包含四条举措：

　　已与相关债权人进行了屡次对接和沟通商量，部分逾期债务与债权人已达成债务化解意向，相关手续正在办理之中。

　　成立应收账款清收小组，综合运用多种措施强化工程项目资金回收。

　　出售相关顶抵的优质房产等资产回笼资金。

　　施展控股股东优势，合理拓展新增融资渠道。

　　不到“一折”卖给潍坊国资

　　由于赛石园林连续亏损金额较大，且园林行业仍处下行趋势，为开脱园林业务拖累， 美晨生态 打算对其一次性剥离以减少亏损。

　　4月19日， 美晨生态 披露《重大资产出售预案》称，“公司拟在产权交易场所挂牌出售赛石园林100%股权，目前产权交易场所尚未披露相关挂牌信息。”在 美晨生态 看来，若本次资产出售顺畅完成，预期上市公司业绩将出现较大改观。

　　值得强调的是，由于剥离赛石园林的方案后续执行存在不确定性等原因，年审会计师还对 美晨生态 年报出具了有强调事项段的无保存意见。

　　8家标的企业去年全部处于亏损状态，其中 杭州市 园林工程有限公司亏损达2.94亿元人民币。来源：公告

　　或基于当前退市监管力度不断扩大的背景，业绩连年亏损且股票价格长期徘徊在1元上下的 美晨生态 不得不加快行动。

　　对此，界面新闻致电 美晨生态 证券部，相关责任人解释称，由于通过产权交易所挂怕出售的方案耗时较长，可能存在一定不确定性，为了加速剥离亏损资产，公司决定先出售部分亏损子公司。

　　公告显示，为加速剥离园林业务， 美晨生态 决定终止对赛石园林的整体出售事项，转而将其旗下8家亏损子公司通过非公开协议转让的形式卖给潍坊环卫集团。交易完成后， 美晨生态 将不再持有上述8家子公司股权，上述8家子公司将不再并入公司合并报表范围内。

　　天眼查APP显示，潍坊环卫集团建立于1993年，主要业务包含园林绿化、生态景观建设、苗木花卉培育销售、市政工程等。与 美晨生态 一样，潍坊环卫集团实控人也是 潍坊市 国资委。

　　从业绩来看，上述8家标的企业去年全部处于亏损状态，其中 杭州市 园林工程有限公司亏损达2.94亿元人民币。进入2024年，上述标的企业依旧没有任何起色，业绩仍未扭亏。

　　那么， 美晨生态 从这8家亏损子公司身上又能收回多少成本？

　　根据评估结果，8家公司的账面总价值约为1.64亿元人民币，而评估总价值仅为1338.43万元人民币，增值率为-91.83%，相当于 美晨生态 是以不到一折的价钱出售。

　　具体来看，除了法雅生态环境集团有限公司一家公司评估是增值之外，其余7家公司全部是折价出售。 美晨生态 对此解释称，“本次评估减值主要为苗木资产减值，减值的主要因素为结合本次评估目的考虑部分苗木资产的经济性贬值所致”。

　　对此，上述 美晨生态 证券部相关责任人表示，“这一价格是我们根据评估报告明确的，折价的原因主要是苗木资产贬值造成。”

　　8家公司的账面总价值约为1.64亿元人民币，而评估总价值仅为1338.43万元人民币，来源：公告

　　不过， 美晨生态 此番折价出售子公司，换来的将是潍坊国资为子公司债务“背书”。

　　界面新闻注意到，截至评估基准日，上述8家标的企业尚欠 美晨生态 及合并范围内其它子公司非经营性负债12.58亿元人民币。

　　根据 美晨生态 和潍坊环卫集团约定，标的企业应于此次转让完成日起12个月内还清上述债务，并自产权/ 股权转让 完成日起至债务清偿之日止，以未偿还的债务金额为基数，按一年期贷款市场利率向上市公司及合并范围内其它子公司支付利息。

　　对此，潍坊环卫集团承诺积极组织协调、协助上述标的企业按前项约定及时、足额支付相关款项，并对上述债务本息承担连带清偿责任。

　　上述 美晨生态 证券部责任人表示，如果根据上述约定，12.58亿元的债务将由潍坊环卫集团负责连带偿还，这对于公司财务将发生积极影响。