一场中韩企业之间的高额并购交易在国内血液制品市场掀起风浪。

　　最近， 博雅生物 发布公告称，拟以自有资金人民币18.2亿元收购GC、Synaptic及个人卖方合计持有的绿十字香港控股有限公司100%股权，从而间接收购境内血液制品主体绿十字（中国）生物制品有限公司。

　　受对生产企业实行总量控制政策波动，国内的血液制品行业的壁垒较高，生产企业牌照资源非常稀缺，采血浆站的数量决定了原料血浆的多少，自然也成了血液制品企业的“命脉”。而绿十字（中国）不仅拥有浆站而且还是国内少数同时拥有人源Ⅷ因子及重组Ⅷ因子销售权的血液制品企业，这是此次 博雅生物 “下血本”并购的意图所在。

　　不过， 博雅生物 此次并购标的实际溢价水平超过180%，且该标的近年来处于亏损状态，对于绿十字（香港）的经营能力和或将为 博雅生物 造成商誉风险等诸多问题，引发投资人的担忧。对此， 博雅生物 在回答《华夏时报》记者采访时表示，随着绿十字我国的自产产品的规模提升，和代理产品的不断放量，其经营能力将得到大幅提升。

　　溢价收购意在浆站与VIII 因子

　　与 博雅生物 交易的GC是韩国位列第叁的生物制药企业、韩国第壹家生产血液制品和艾滋病检测试剂的企业、全球第叁家开发出乙型肝炎疫苗的企业、全球第四家开发出重组人凝血因子Ⅷ的企业，2023 年合并收入 2.06 万亿韩元 （约合人民币 113 亿元），业务涵盖血液制品、疫苗、基因工程、诊断试剂、生物工程建筑等领域。

　　GC 持有绿十字（香港）77.35%股权，韩国私募股权基金 Synaptic 持有 15.33% 股权，46 名韩国籍自然人共持有 7.32%股权。

　　绿十字（香港）作为控股平台，全面持有其在中国境内的所有业务主体。其中，绿十字（中国）是GC 通过绿十字香港控股有限公司在中国境内设立的血液制品公司，建立于1995 年，位于 安徽省 淮南经济技术开发区，注册金额为人民币1.59亿元人民币。

　　公告显示，绿十字（中国）专注于血液制品研发、生产、销售，目前拥有白蛋白、静丙、Ⅷ因子、纤原、乙免及破免 6 个品种 16 个品规，现有 4 个浆站，2023 年采浆量 104 吨，2017 至 2023 年采浆量复合增长率 13%。同时通过安徽格林克（销售平台公司）代理进口白蛋白、重组Ⅷ因子及医美产品在中国地区销售。

　　公开资料显示，绿十字（中国）在凝血产品领域，尤其是人源VIII 因子方面具备产量、市场和品牌优势，同时还引入了重组 VIII 因子，是国内少数同时拥有人源Ⅷ因子及重组Ⅷ因子销售权的血液制品企业。

　　截至评估基准日2023 年 9 月 30 日，绿十字 （香港）并入评估范围内的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值为 64,521.08 万元人民币，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：绿十字香港控股有限公司股东全部权益价值为 167,736.49 万元人民币，增值率为 159.97%。

　　 博雅生物 公告称，本次交易标的交易价格以评估机构出具的评估结论为基础，同时考虑血液制品行业的高壁垒性、稀缺性，并经交易各方商量，确定公司以人民币18.2亿元（含税）收购绿十字香港控股有限公司100%股权。

　　高溢价收购意在何为？ 博雅生物 公告显示，本次交易完成后， 博雅生物 将全资控股一家血液制品生产企业，新增一张生产牌照，新增4个在营单采血浆站，新增 2个省份区域的浆站布局，为公司整合行业资源、拓展新浆站开辟新的路径，从而加速提升公司的规模与核心竞争力。

　　另外， 博雅生物 表示，绿十字（中国）在凝血产品领域的深厚积累，尤其是其VIII 因子的卓越生产能力、广泛市场网络和品牌影响力，与公司现有优势资源形成协同与互补。公司与GC 签署相关战略合作协议，和绿十字（中国）全资子公司格林克与 GC 及相关方签署相关产品代理销售协议，进一步奠基了长期合作基石，从而加速公司“走出去、引进来”的国际化业务布局。

　　值得强调的是，凝血因子Ⅷ用于A型血友病的治疗，并且血友病患者对凝血因子类产品的切实需求是终身的。人凝血因子Ⅷ是 博雅生物 的产品线之一，而 博雅生物 此次并购将获得重组Ⅷ因子，后者的市场潜力巨大，2021年，神州细胞的重组Ⅷ因子在国内获批上市，成为首款国产重组Ⅷ因子，并迅速成为销售金额超10亿元的大单品。

　　“押注”血液制品胜算几何？

　　 博雅生物 建立于1993年，公司业务以血液制品为主，涵盖人血白蛋白、静注人免疫球蛋白（pH4）和凝血因子等 9 个品种 23 个规格的产品。2012年3月， 博雅生物 在深交所创业板上市。

　　对于血液制品行业，国内自2001 年 5 月起不再批准新的生产企业，对生产企业实行总量控制，当前国内正常经营的血液制品生产企业不足 30 家，头部企业包含 天坛生物 、 上海莱士 、 华兰生物 、泰邦生物、 博雅生物 和 派林生物 等，前四家公司合计收集原料血浆超7000 余吨，约占国内总采浆量的 60%。

　　并购、重组使得血液制品行业集中度进一步提高， 派林生物 、 卫光生物 、广西冠峰、 上海莱士 实际控制人先后发生变更。尤其是在2021年11月，华润医药的一场巨额并购更是让血液制品行业震动。

　　 博雅生物 向华润医药控股非公开发行股票7830.86万股，此前， 博雅生物 原控股股东高特佳集团通过协议转让方式将其持有的6933.2万股股份转让给华润医药控股，这项收购案累计耗资近48亿。华润医药控股成为 博雅生物 控股股东，中国华润有限公司成为其实际控制人，国务院国有资产监督管理委员会成为其最终实际控制人。

　　其实，拿下 博雅生物 控制权，也是华润为了弥补其在血液制品业务上的空白。

　　7月19日，华润 博雅生物 泰和单采血浆站在 江西省 泰 和县 正式投入使用，标志着华润 博雅生物 在营浆站数量达到15家。采血浆站的数量和采浆量直接决定原料产量，“浆站”成为 博雅生物 的必争资产。而绿十字（中国）不仅拥有浆站而且还是国内少数同时拥有人源Ⅷ因子及重组Ⅷ因子销售权的血液制品企业，是稀缺的标的资源。

　　而除了此次并购绿十字（香港）， 博雅生物 今年4月还曾公告表示将适时收购丹霞生物。公开资料显示，丹霞生物目前有9个血浆站在运营，但其也出现亏损。

　　 东吴证券 研报指出，新浆站拓展考验政府公关能力，国企或央企背景拥有较强的优势，预计华润入主后 博雅生物 的采浆资源将获得大幅提升，目前积极推进后续的浆站审批工作；同时华润入主后，将积极推进丹霞生物浆站的续证和资产注入。公司未来发展可获得资金、技术、渠道等全方面资源的支持和保障。

　　不过，值得注意的是， 博雅生物 此次收购标的企业绿十字香港控股有限公司存在业绩亏损的情景。财务数据显示，2022年、2023年1-9月，绿十字（香港）实现的营业收入分别约为2.33亿元、2.39亿元；对应归母净收入分别约为-2327.09万元、-1212.04万元人民币，这也让投资者对其经营能力表示忧虑。

　　对此， 博雅生物 向本站记者表示，绿十字（香港）合并报表的2022年、2023年1-9月净收入亏损，主要因素是受到期间进口白蛋白和重组人凝血因子Ⅷ的量减少造成收入较2021年下降，和支付GC集团的技术服务费、关联方借贷汇兑损益的影响。

　　 博雅生物 称，在本次的收购协议中已约定终止《技术转让合约》，确认被收购公司可永久地继续使用相关技术（对价即为绿十字中国此前已支付过的对价），并无需支付任何对价。另外，GC集团关联方的钱财借贷也不再发生。后续，随着绿十字我国的自产产品的规模提升，和代理产品的不断放量，其经营能力将得到大幅提升。

　　另外，投资者也提到了 博雅生物 此次收购的商誉问题，毕竟 博雅生物 刚在商誉减值上吃了亏。年报数据显示， 博雅生物 2023年实现营业收入约为26.52亿元人民币，同比下降3.87%；对应实现的归属净收入约为2.37亿元人民币，同比下降45.06%；对应实现的扣非后净收入约为1.43亿元人民币，同比下降63.51%。业绩下滑主要因素为计提收购 南京新百 药业（生化药业业务）形成的商誉减值准备2.98亿元人民币。

　　对于此次溢价收购亏损企业可能造成的商誉减值风险， 博雅生物 表示，根据会计准则处理要求，公司本次收购会形成一定的商誉。为应对商誉可能造成的财务影响，并购后公司将最大化提供管理赋能，提升盈利水平，降低商誉减值风险。