全年60%以上的营业收入来自虚假业务的虚增,在定增文件中这些数据还被再次引用——因财务做假、欺诈发行,国美系上市公司* ST美讯 (600898.SH)及当时担任高管近日被监管罚款近3400万元。
* ST美讯 是国美系上市公司,实际控制人为黄光裕。
* ST美讯 10月14日晚间披露,2020年、2021年年报虚假记载、股票欺诈发行,公司被罚款2150万元;五名当时担任高管也被合计罚款1240万元人民币,负有直接责任的当时担任老总、总经理、财务总监,还被市场禁入十年。
监管此番处罚之后,该公司处境火上浇油,财务、市值退市危机都已近在眼前。
今年上半年,该公司营业收入不足600万元人民币,净收入、扣非净收入均亏损2200万元以上,且已资不抵债。在已因财务问题被实施退市风险的情景下,若全年不能满足要求,该公司将面临退市。但在仅剩的半年时间里,要想改天换地其实不简单。
更为紧迫的是,截至当前该公司市值已连续多个交易日低于5亿元人民币,而市值退市新规即将于10月30日生效。能否开脱市值退市,是该公司眼下面临的最大考验。
三名高管遭市场禁入十年
* ST美讯 10月14日披露,公司财务总监郭晨因个人原因,近日向董事会提出辞职。公开资料显示,郭晨2020年4月担任该公司财务总监,并从2023年7月开始兼任董秘。
郭晨是* ST美讯 财务做假的责任人之一。去年12月,因涉嫌信息披露非法,该公司被中国证券监督管理委员会立案侦查。今年4月15日,中国证券监督管理委员会出具了行政处理及市场禁入事先告知书。
10月12日,该公司收到行政处理决定,因年报虚假记载、股票欺诈发行,该公司、郭晨,和当时担任老总宋林林、总经理宋火红,当时担任董事董晓红、监事长方巍,合计罚款3396万元人民币,郭晨、宋林林、宋火红还被市场禁入十年。
* ST美讯 财务做假、欺诈发行的时间,主要发生在2020年至2021年的两年之内。
监管事后查明,2020年,* ST美讯 参与同一实际控制人控制下的关联方开展的电话、彩电贸易等虚假购销业务,虚增营业收入5.78亿元、营业成本5.75亿元人民币,分别占当年营业收入的61.53%、营业成本的62.18%。
监管还认定,该公司2021 年递延所得税资产确认、使用权资产和租赁负债等会计处理不妥,造成当年错报了金额1962.9万元、占比达到38.35%的净收入。但直到2023 年 4 月 29 日,该公司才通过会计过失更正,对错报部分进行追溯调整。
另外,* ST美讯 2020 年启动的非公开发行,因引用上述虚假贸易业务数据,也构成欺诈发行。2021 年 3 月,该公司定增获得批准,以5.04元的价钱,合计发行3285.7万股,募集资金1.65亿元人民币。
监管调查发现,* ST美讯 2020年前三季度确认的虚假贸易业务收入,金额达到5.78亿元人民币。说白了,该公司当年虚增的营业收入,全部来自当年前三季度。而这些虚假收入,在当期营业收入中占比达86.21%。而在定增文件中,该公司又引用了这些收入数据。
在听证进程中,* ST美讯 、宋林林、宋火红等辩称,涉案贸易业务有特殊背景,年报披露时已将该贸易业务收入从主要业务收入中扣除,且在年报、非公开发行文件中进行了专门提示,披露后未对股票价格造成利多影响;2021 年递延所得税资产确认、使用权资产和租赁负债等会计处理不妥,属于技术性争议,其实不是财务舞弊,无主观故意。
对于上述申辩,中国证券监督管理委员会没有采用,认定该公司2020年、2021 年年报存在虚假记载,定增则构成欺诈发行,做出责令改正、警告、罚款2156万元的处罚;直接负责的宋林林、宋火红、郭晨等三名主管人员,则被罚款300万元、十年市场禁入;董晓红、方巍为其它直接责任人员,予以警告、分别罚款170万元。
辩称欺诈发行“没有受害者”
与一般的欺诈发行不同,* ST美讯 定增的对象,是控股股东山东龙脊岛建设有限公司(下称“龙脊岛”)。
公开披露显示,该公司2020年9月启动定增,次年3月获得监管批准,同年6月完成发行,所发行的3285.7万股,全部由龙脊岛认购。
上市公司2020年定增前后,龙脊岛及其关联方、一致行动人,在* ST美讯 持股比例达到40%左右,当时担任董事董晓红还是龙脊岛法定代表人。
监管认为,董晓红应知悉相关业务无商业实质,但未对这些业务收入确认提出任何异议,且在 2020 年年报、和非公开发行股票承诺书上签字。
* ST美讯 、宋林林等甚至辩称,欺诈发行常限于公开发行,扣除涉案贸易收入后,不对* ST美讯 非公开发行构成实质障碍,不存在诈骗发行核准情形,且涉案非公开发行本质是大股面向上市公司提供资金支持,因此没有受害者。
但中国证券监督管理委员会认为,证券非公开发行的信披,同样要求真实、准确、完整,该公司明知涉案贸易业务为虚假业务,仍将发生额计入当期收入,已构成欺诈发行,损害了资本市场的三公原则,不能因为发行仅涉及大股东而免责。
* ST美讯 、龙脊岛的背后,是国美系公司及其开创人黄光裕。
公开资料显示,* ST美讯 的前身,是1996年上市的三联商社。2008年,黄光裕通过龙脊岛成为当时的三联商社该公司控股股东,目前实际控制人仍为黄光裕。
半年报显示,截直到今天年6月底,黄光裕间接控制的龙脊岛,及其它关联方、一致行动人,截直到今天年6月底,龙脊岛持有该公司28.34%,加上另外两家一致人、关联方,合计持股比例约为37.49%。
* ST美讯 当前的主要业务为移动智能通信产品的研发、生产与销售等。
根据媒体透露,2016年,该公司收购智能移动终端业务后,该公司被定位为国美系的智能手机业务平台,并在2017年7月更改为现名。券商当时曾预测该公司2018年的净收入将达到2亿元人民币。
被定性为欺诈发行的定增,使用的名誉也与智能终端业务有关,资金用途为子公司嘉兴京美电子科技有限公司智能终端生产线改造。
不过,该公司的智能手机平台转型计划似乎并未走通。从2018年开始,该公司就持续陷入亏损,因2016年收购的智能终端转型载体德景电子收入大幅下滑、资产减值、商誉减值,造成该公司2019年净收入巨亏。2021年定增改造生产线的京美电子,到今年6月底,也已资不抵债。
市值退市危机迫近
时直到今天日,* ST美讯 的财务退市、市值退市危机都已迫在眉睫。
* ST美讯 14日晚间还公告称,因此次财务造价、欺诈发行受四处罚,公司股票将被叠加实施其它风险警示。若2024年经审计的收益总额、净收入或扣非净收入任一为负,且营业收入低于3亿元人民币,或追溯重述后2024年仍出现这这种情景,且期末审计净资产为负、财报被出具无法表示意见或否定意见的审计报告等情形,公司股票可能将被终止上市。
此前,该公司已因2022年、2023 年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性、2023年年报财务指标等原因,而被退市风险警示。
今年4月出台的资本市场新“国九条”,大幅提高了财务类、市值类退市要求。其中,沪深主板公司的营业收入退市指标,从之前的1亿元提高到3亿元人民币,市值退市标准,也从3亿元提高到了5亿元人民币。
自从2018年以来,* ST美讯 就连年亏损,而且经营状况目前还在进一步恶化。
年报数据显示,早在发生财务做假的2020年、2021年,该公司就已陷入连续亏损,净收入分别亏损2.58亿元、5961万元;扣非净收入亏损1.75亿元、6162万元。
最近两年多,该公司的营业收入也在急剧下滑。2022年、2023年,该公司营业收入分别为1.07亿元、3907万元人民币,净收入则亏损8121万元、1.12亿元人民币,扣非净收入分别亏损8145万元、1.1亿元人民币。
而到了今年上半年,该公司经营进一步恶化,营业收入578.6万元人民币,同比下降74.75%,净收入、扣非净收入亏损2228万元、2304万元人民币,净资产为—1.05亿元人民币,已经处于资不抵债的状态。
根据监管安排,财务退市规定生效时间为2025年1月1日。包含已经过去的二、三季度在内,* ST美讯 能否扭转局势,存在很大疑问。
相对于营业收入、净收入等指标,* ST美讯 的市值退市危机更为紧迫。今年1月以来,该公司股票价格2.6元左右持续下跌,最低时一度跌至只有0.83元,市值也屡次跌破3亿元退市关口。从4月底到7月初,该公司先后六次提示退市风险。直到9月初,才勉强回到5亿元以上。
虽然有所反弹,但 ST美讯 的市值,始终未能站稳5亿元人民币。经过近期下跌之后,截至10月15日收盘,该公司最新股票价格为1.63元,总市值只有4.65亿元人民币。
而留给* ST美讯 的时间已经不多了。更改后的主板市值退市指标的生效时间,是从发布之日起六个月后开始计算,亦即新规将于10月30日正式实施。市值退市新规生效后,若连续20个交易日市值均低于5亿元人民币,则该公司将面临强制退市风险。