10月26日， 中金公司 公告其被中国证券监督管理委员会立案侦查的处罚结果——公司层面没一罚三，合计罚没800万元；两位保代分别罚款150万元。

　　此番立案侦查结果公布，距离 中金公司 被中国证券监督管理委员会立案侦查仅仅过去1个月。

　　“甭管是立案侦查结果出炉之快，还是处罚结果之轻，均超出预期。”某投行资深保代对记者说，“保荐的未上市项目存在欺诈发行，投行及保代难逃处罚。不过此番 中金公司 所受处罚力度相对不大，在可承受范围之内。”

　　在另一受访人士看来，这一处罚力度既能达到以儆效尤之效，也不会给券商和涉事保代造成过大的经济压力，力度较为适中。

　　思尔芯是新《证券法》实施以来，发行人在提交申报材料后、未获注册前，中国证券监督管理委员会查办的首例欺诈发行案件。这也使得其判罚结果深具借鉴意义。此前 中金公司 被罚之时，有投行人士担忧可能会涉及大额罚款甚至被暂停相关业务资格。

　　除了思尔芯案，2023年以来备受市场关注的IPO欺诈发行案还有紫晶存储案和泽达易盛案，由于紫晶存储和泽达易盛均为成功上市后遭遇退市，为其提供保荐服务的投行罚款金额均在1亿元以上，保荐机构承受的投资者先行赔付金额更是数倍于此。

　　1个月光速“结案”

　　今年10月11日， 中金公司 公告称，其因涉嫌思尔芯第壹次公开发行股票保荐业务未勤勉尽责，于9月25日被中国证券监督管理委员会立案侦查。

　　仅1个月后，10月26日即披露公告， 中金公司 被没一罚三，合计罚没800万元。两名涉事保代分别被罚150万元。

　　 中金公司 被立案侦查之初，有投行人士担忧可能会涉及业务资格暂停，业务资格一旦暂停， 中金公司 或面临投行客户流失。这时，立案侦查持续时间越长，投行业务受损冲击则会越大。

　　“处罚结果仅没一罚三， 中金公司 因为思尔芯案而造成客户流失的存在性大幅下降。”某投行资深保代对记者说。

　　Wind数据显示，截至10月26日，由 中金公司 担任保荐机构的在途IPO项目共16个。其中汉朔科技、华电新能已审核通过；汉桑科技、湖州银行处于问询阶段；另外12个项目正在被中止审查。

　　在受访人士看来， 中金公司 此番被罚力度与其所涉问题均与未勤勉尽责有关。“未勤勉尽责属于过失，不存在主观故意性，因此处罚力度会相对较轻。”

　　具体来看， 中金公司 未勤勉尽责之处包含五点：

　　① 未审慎核查硬件设备生产情况；

　　② 未审慎核查软件销售情况；

　　③ 客户走访程序执行不到位；

　　④ 资金流水核查程序执行不到位；

　　⑤ 未审慎核查关联方借款利息计提事项。

　　根据受访保代分析，上述问题具有一定行业普遍性。此类问题之所以存在，与IPO项目材料提报时间紧、所需尽调内容多密切相关。

　　“尤其是对于经销商数量庞大、分布广泛的企业，根据要求需要对经销商充分走访核对，但其所需成本很高，投行有时会挑重点走访，而某个未走访的经销商可能会存在瑕疵。此轮IPO严监管之前，投行招聘实习生代为走访，甚至委托第叁方走访的情景时有发生，均与需要实地走访的尽调内容过多有关。”受访保代表示。

　　该保代同时提到，随同IPO全流程严监管的加强，投行勤勉尽责意识已经明显增强，在项目尽调、合规风控等方面的严谨水平均明显提升。投行正在进一步收缩业务标准，尽量避免项目出现问题。

　　“这时，受企业做假手段提升等多方面原因影响，没有哪个保代能够确保经手项目100%无瑕疵。有鉴于此，一旦企业出现财务做假等诸多问题，监管职能部门审慎判别投行未能披露问题的原因所在——对于刻意包庇的严厉责罚不贷，对于过失所致的酌情减轻处罚力度，有助于在倒逼投行及保代严格履职的同时，减少对其工作积极性的冲击力度。”受访人士表示。

　　处罚力度仅“没一罚三”

　　 中金公司 被罚所涉公司为思尔芯，其于2021年8月递交科创板招股书；次年7月，思尔芯取消发行上市申请，赶上撤材料照查不误的思尔芯被继续检查，后被发现招股书做假——2020年虚增营业收入1536.72万元人民币，占当年度营业收入的11.55%；虚增利润总额合计1246.17万元人民币，在当年利润总额中的比率更是高达118.48%。受此影响，思尔芯被判定为欺诈发行，今年春节处罚结果公布，其被合计罚没1650万元。

　　一旦企业存在财务做假、欺诈发行，为其提供服务的券商投行也难逃处罚。

　　由于思尔芯案是我国新《证券法》实行后，拟IPO企业撤否仍被判定为欺诈发行的第壹案；去年下半年以来IPO撤否项目数量大增；今年3月15日发布的新版《现场检查规定》新增要求，检查组应当重点围绕检查对象存在的相关问题对保荐人、证券服务机构执业质量进行延伸检查。多重因素叠加之下，使得思尔芯保荐机构 中金公司 的处罚力度具有较大参考价值，成为行业关注焦点。

　　从 中金公司 立案侦查处罚结果来看，公司层面没一罚三，合计800万元；2个保代各罚150万元。思尔芯案给券商及保代造成的处罚合计1100万元。与既有相关处罚案例来看，这一力度相对不大。

　　2023年以来备受市场关注的IPO欺诈发行案件，除了思尔芯案，紫晶存储案、泽达易盛案同样广为关注。与思尔芯不一样的是，紫晶存储与泽达易盛均成功实现科创板IPO，后来由于欺诈发行曝光而被迫退市。

　　10月25日，泽达易盛保荐机构 东兴证券 向中国证券监督管理委员会缴付的惩戒性承诺金刚刚披露，数目高达1.05亿元；此前，紫晶存储四家中介机构缴付的行政和解金更是高达1.89亿元人民币，其中多数由保荐机构 中信建投 承担。

　　由于紫晶存储、泽达易盛均曾为上市公司并已退市，其做假行为涉及投资者赔偿。为了先行赔付投资者， 东兴证券 等中介机构支付2.88亿元； 中信建投 等四家中介机构更是承担投资者损失10.97亿元人民币。

　　另一具备对照价值的近期案例是 金通灵 定增财务做假案，为 金通灵 2019年定增提供保荐服务的 华西证券 于今年5月被江苏证监局暂停保荐业务资格6个月。目前尚无中国证券监督管理委员会层面处罚结果披露。

　　与此番 中金公司 被罚相近的，是2021年因奥瑞德案而受牵连的 海通证券 。

　　2021年9月8日， 海通证券 因在担任奥瑞德财务顾问业务持续督导工作期间未勤勉尽责，被中国证券监督管理委员会立案侦查；仅仅20天后，立案侦查结果即公布。

　　 海通证券 被没一罚三，与此番 中金公司 层面处罚力度相同。不过， 海通证券 两位涉事主办人仅分别被处以5万元罚款，相较于此番 中金公司 两位保代各自150万元的罚款金额，力度更轻。