康缘药业 （600557）收购大股东资产，火速收到监管工作函。

　　11月7日晚间， 康缘药业 发布公告称，公司拟以自有资金2.7亿元人民币，收购江苏中新医药有限公司（下称“中新医药”）100%股权，其中康缘集团、南京康竹企业管理合伙公司（有限合伙）（下称“南京康竹”）分别持有 70%、30%股权。康缘集团为公司控股股东，且康缘集团全资子公司担任南京康竹的执行事务合伙人。

　　与上述收购公告同时发布的是，上海证交所向 康缘药业 下发关联交易事项的监察管理工作函，涉及对象包含公司、董事、监事、顶级管理人员、控股股东及实际控制人。截止发稿， 康缘药业 仍未给出回复。

　　在监管火速关注背后，《财中社》注意到，标的资产连续亏损，且已经资不抵债。审计报告显示，中新医药2023年和2024年1-9月营业收入分别为803万元、338万元人民币，净收入分别为-1亿元、-6480万元人民币，截至2024年9月30日净资产为-4.23亿元人民币。本次交易价格相比净资产大幅溢价。

　　这时，这笔交易还会让 康缘药业 背上大笔债务。审计报告显示，截止2024年9月30日，中新医药资产和负债分别为7157万元、5亿元人民币。负债几乎全部都是中新医药对大股东康缘集团的借款本金、利息，金额合计4.8亿元人民币。在本次收购并表后，这些欠钱都需要由上市公司偿还给控股股东。

　　标的业绩亏损和负债高企的起因是啥呢？《财中社》发现，收购公告称，中新医药系创新生物药研发企业，主要从事重组人细胞因子、融合蛋白和抗体生物药新药研发，尚未有商业化产品销售，因此处于连续亏损状态。

　　中新医药建立于2011年3月，成立直到今天经营时间已经有13年之久。作为对照，百济神州和信达生物也同样都建立于2011年，两者目前均已经有多款1类生物新药上市销售，2023年营业收入分别为120亿元、62.1亿元人民币。而中新医药直到今天仍然没有一款新药上市，说明研发能力远不如同行。

　　根据公告介绍，中新医药目前已获取4个 创新药 的6个临床批件，主要项目多数均在I 期临川研究阶段，没有一款进入III期临床。这也就意味着，研发项目还需要漫长等待和持续投入。根据公告预计，中新医药四条核心管线拟投入临床资金仍需约4亿元人民币，这些资金投入未来将全部由上市公司来买单。

　　而且，在巨额投入之后能否结出硕果，仍面临巨大不确定性。第壹， 创新药 本身就是高收益、高风险，从临床实验前期阶段到申报上市路途漫漫，中途夭折的机率其实不小。第贰，中新药业13年研发颗粒无收，叠加 康缘药业 是以中药为主，进一步增加不确定性。

　　总结来讲，在这笔交易中，上市公司需要付出的代价至少包含股权对价、债务、将来的研发投入，三项金额合计11.5亿元人民币。这对 康缘药业 来说绝不是一个小数目，其2024年三季度末货币资金也不过18.2亿元人民币。而且，在付出这么大代价之后，标的资产前景仍面临巨大不确定性。

　　在上市公司买单的同时，控股股东成为最大受益人，不仅能够获得现金对价，还可以将大笔债务及未来研发投入，完全转移给 康缘药业 。