18天之前， 鹏都农牧 (002505)曾公告宣布，拟斥资5.62亿元收购控股股东旗下东鹏腾农业发展有限公司（简称启东鹏腾）100%股权。

　　消息一经发出便迅速引起各方高度关注，深交所迅速下发关注函，要求 鹏都农牧 对相关事项进行详细回复。不过， 鹏都农牧 两次延期回复，而后又接到湖南证监局问询函，监管层已派出小组开展现场核查，并针对收购交易提出一系列关键问题。

　　在此背景之下，8月17日晚间， 鹏都农牧 发布公告，经综合考虑后，上市公司决定终止此次交易。

　　标的评估溢价2509269.37%

　　7月底，为了缔造种养一体模式， 鹏都农牧 拟与上海鹏欣农业投资(集团)有限公司(以下简称鹏欣农投)签订《 股权转让 协议》，鹏欣农投拟将所持有的启东鹏腾100%股权和附属于该股权的全部权利和利益转让给 鹏都农牧 ，转让对价为5.62亿元人民币。

　　需要谨防的是，鹏欣农投系上市公司控股股东上海鹏欣(集团)有限公司(简称鹏欣集团)控股孙公司，上述交易事项构成关联交易。

　　18天之后， 鹏都农牧 发布最新公告称，在收购启东鹏腾股权暨关联交易事项的推进进程中，上市公司对启东鹏腾未来发展规划再次进行研究和分析，考量到目前土地尚未进行大规模种植，设立饲草基地的绩效尚待实际检验等一系列因素，综合考虑后， 鹏都农牧 决定终止此次关联交易。

　　 鹏都农牧 声称，截至当前该事项的相关议案及材料尚未提交股东大会审议，《 股权转让 协议》尚未生效，亦未向交易对方支付任何交易款项。因此， 鹏都农牧 认为，终止此次股权交易事项，不会对上市公司经营活动发生重大不利影响，不存在损害公司和股东利益、尤其是中小股东利益的情形。

　　回顾首份收购公告， 鹏都农牧 曾提及，启东鹏腾最近一年又一期的财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所事务所审计，并出具了带持续经营事项段的无保存意见。

　　审计报告中与持续经营相关的重大不确定性具体内容如下：启东鹏腾2022年发生净亏损438.07万元人民币，且截至2022年12月31日，启东鹏腾流动负债高于流动资产总额1.75亿元；2023年1-6月发生净亏损220.73万元人民币，且截至2023年6月30日，流动负债高于流动资产总额1.75亿元人民币。这些事项或情况表明存在可能造成对启东鹏腾持续经营能力发生重大疑虑的重大不确定性。

　　尽管标的企业持续经营能力存在重大不确定性，但 鹏都农牧 仍然给予了高溢价。据了解，被评估标的本身无实物资产，其资产主要为长期股权投资形成。启东鹏腾投资的子公司主要资产为位于 江苏省 启东市启隆乡仙鹤村的土地使用权，包含41宗农用地和3宗商服用地。其中，农用地面积合计370.99万平方，商服用地面积合计1万平方。

　　经评估，启东鹏腾股东全部权益价值为5.62亿元人民币，较账面价值-2.24万元增值5.62亿元人民币，增值率2509269.37%。评估增值主要因素为：被评估单位长期股权投资账面土地使用权购置时间较早，购置价（账面价值）较低，而随着近年土地市场的高速发展，该土地使用权价值增值较高造成。

　　资料显示， 鹏都农牧 是一家以农业产业化为经营核心的企业，2014年通过定增引入战略投资者鹏欣集团后，上市公司经过一系列战略调整，将主要业务从原有的生猪养殖及销售、饲料销售业务，转变为农资与粮食贸易、肉牛业务、肉羊产业和 乳业 。

　　2022年年报显示， 鹏都农牧 实现营业收入194.2亿元人民币，同比增长35.77%；实现净收入1698.12万元人民币，同比下滑85.39%。2023年一季度， 鹏都农牧 净收入再度同比下滑216.71%，亏损3950.08万元。

　　根据 鹏都农牧 预计，2023年上半年，上市公司净收入将亏损1.3亿元-1.95亿元人民币，同比下降433.95%～600.93%；扣非净收入预计亏损1.35亿元-1.95亿元人民币，同比下降616.84%-846.54%。 鹏都农牧 称，业绩同比有所下降的主要因素为受牛肉、羊肉价格下跌的影响，公司肉牛、肉羊业务发生亏损，造成上半年整体业绩下滑。

　　证监局派核查小组赴实地核查

　　针对上述交易， 鹏都农牧 于8月1日便收到了深交所发出的《关注函》，要求该上市公司在8月5日前回复有关事项并对外披露。

　　其中，深交所要求， 鹏都农牧 需对照同类交易，具体分析说明此次选取有关指标及评估方式的合理性。并结合评估主要参数、评估过程、收购标的土地使用权周围土地价格、市场同类交易定价情况等说明此次评估的公允性，收购价格是否审慎合理，是否存在损害上市公司利益的情形。

　　但在8月7日， 鹏都农牧 发布公告称，因部分问题回复仍需进一步核对、补充和完善，为便于投资者了解相关情况和决策，该上市公司将进一步梳理和披露相关信息。经与深交易所沟通， 鹏都农牧 申请将《关注函》延期回复，最晚不高于8月11日回复并对外披露。

　　除深交所外， 鹏都农牧 上述关联交易事项还引起当地监管层的高度关注，8月9日收到湖南证监局《问询函》，要求 鹏都农牧 及评估机构在8月15日前将上述问询事项以书面说明的形式报送该局。

　　湖南证监局表示，已于8月2日至8月5日派核查小组赴拟收购项目所在地开展现场核查。结合现场核查情况，现就有关事项进行问询， 鹏都农牧 及中介机构需要作进一步说明。

　　《问询函》提到，启东鹏腾主要资产为位于 江苏省 启东市启隆镇仙鹤村的5565亩农用和15亩商用国有土地使用权。截至2023年6月30日，启东鹏腾账面价值-2.24万元人民币，此次关联交易增值率2509269.37%。

　　根据《资产评估说明》，农用地采用成本迫近法进行评估，以取得开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的收益、利息，应缴纳的税金来确定土地评估价格。即“土地价格=土地取得费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益”。其中，评估确定“土地取得费”为10.1万元/亩。

　　但根据启东鹏腾与当地国土资源局签订的《国有土地使用权出让合同》，启东鹏腾取得土地使用权的出让金为33.75元/平方，即2.25万元/亩。

　　湖南证监局要求，评估机构就以下问题核查并发表意见：1、说明以10.1万元/亩，而不是根据《国有土地使用权出让合同》明确的出让金2.25万元/亩评估“土地取得费”的依据及合理性；2、说明“土地取得费”评估是否符合资产评估准则的相关要求，是否构成评估过失，如构成评估过失，需进一步计算该过失对评估值的影响。

　　另外，上市公司应对并购项目履行充分必要的尽职调查程序和可行性分析，根据 鹏都农牧 《 鹏都农牧 启东种植基地建设项目可行性报告》，此次关联方收购资产后续建设方案主要为生产苜蓿干草。

　　因此，湖南证监局要求， 鹏都农牧 说明启东鹏腾农用地目前实际使用情况，是否符合《国有土地使用权出让合同》约定的用途及相关农业用地要求；在该5565亩农田，尤其是高标准农田上种植苜蓿，是否符合《中共中央国务院关于做好2022年全方位推进 乡村振兴 重点工作》中关于“高标准农田原则上全部用于粮食生产”的要求；说明苜蓿干草配套养殖厂厂区位置，养殖场与启东种植基地能否形成协同效应等6项问题。

　　8月14日， 鹏都农牧 再次宣布延期回复，将延期至8月18日前回复《关注函》并对外披露。至于此次延期理由，则是因项目的可行性需要进一步分析论证，相关的数据和问题仍需进一步核对、补充和完善，且中介机构履行核查程序及内部审批流程尚需时间。

　　不过，就在8月18日前夕， 鹏都农牧 并未披露详细的回应公告，而是最终卡点宣布终止此次收购事项。