当年超过19亿元从实控人手里买来的医药资产，如今不到5亿元就要置换给关联方，同时还要高溢价从关联方手中置入煤矿资产……9月11日， 赤天化 发布公告将进行一系列资产置换。上海证交所火速下发问询函，要求公司控股股东及关联方说明是否存在变相侵占上市公司利益的情形。

　　“高买低卖”引发交易所问询

　　公告显示， 赤天化 拟新设子公司与贵州 赤天化 花秋矿业有限责任公司（以下简称“花秋矿业”）进行资产置换。该交易为关联交易，花秋矿业实际控制人丁松彬为 赤天化 实际控制人丁林洪之亲属。

　　本次的资产置换分为两步。首先是资产置出，拟置出资产为贵州圣济堂制药有限公司（以下简称“圣济堂制药”）及圣济堂制药除贵州大秦肿瘤医院有限公司以外的全部子公司股权、贵州中观生物技术有限公司80%股权。经过商量，置出资产合计交易作价为4.98亿元人民币。

　　而圣济堂制药是 赤天化 2016年花了超19亿元的代价收购而来。简单回溯，2016年9月， 赤天化 收购公司实际控制人及当时担任老总丁林洪控制的贵州渔阳贸易有限公司（以下简称“渔阳公司”）所持圣济堂制药100%股权，渔阳公司为 赤天化 控股股东。该交易作价19.7亿元人民币，评估增值率高达868.87%。

　　对于圣济堂制药买进卖出如此大的差价，上海证交所要求 赤天化 说明圣济堂制药前后交易作价不同较大的原因及合理性，控股股东及关联方是否存在变相侵占上市公司利益的情形。

　　曾涉虚增收入业绩补偿拖延多年

　　圣济堂制药的收益承诺补偿情况也引发监管关注。根据此前签订的收益预测补偿协议，圣济堂制药预计2016年至2018年实现扣除非我们时常性损益后归母净收入分别很多于1.5亿元、2.1亿元、2.61亿元人民币。如果圣济堂制药2016年至2018年3个会计年度内实现盈利低于业绩承诺，重组交易对方渔阳公司将履行补偿义务。

　　而就在承诺期第壹年即2016年，圣济堂制药就被曝出通过无交易实质的购销交易虚增营业收入，造成2016年营业收入、净收入等相关财务数据披露失实，当年就未达到业绩承诺。上海证交所还对 赤天化 、丁林洪、渔阳公司等下发了纪律处罚决定，表示圣济堂制药作为重组标的，通过虚增收入实现业绩承诺，交易对方渔阳公司据此规避了盈利补偿义务的履行，损害了上市公司和全体投资者利益，性质恶劣。

　　公告显示，圣济堂制药2016年至2018年业绩承诺未达标，控股股东业绩补偿承诺直到今天仍有2.78亿元尚未完成，折合股份补偿数量为6473万股。对此，上海证交所要求公司说明在控股股东迟迟未能完成业绩补偿义务的情景下进行本次交易，是否能够保障上市公司利益，和资产置换后控股股东履行前期承诺的具体安排。

　　高溢价再从关联方手中置入资产

　　上述资产置出是本次交易的第壹步，第贰步是置入花秋矿业持有的贵州 赤天化 花秋矿业有限责任公司 桐梓县 花秋镇花秋二矿（以下简称“花秋二矿”）采矿权及相关附属资产。

　　公告显示，置入资产花秋二矿采矿权的评估价值为6.31亿元人民币，而花秋二矿采矿权账面净值为1.21亿元人民币，溢价率为419.47%，溢价率较高。另外，花秋二矿附属资产的评估价值为2.78亿元人民币。经协商置入资产合计交易作价为9.08亿元人民币。据披露，花秋二矿作为花秋矿业主要经营性资产，目前生产效率较低，尚处于机械化改造进程中，花秋矿业最近一年一期净收入均为负。

　　对此，上海证交所要求公司结合丁松彬获取花秋矿业控制权的背景及交易价格，说明本次交易价格与前次是否存在较大不同；同时补充披露花秋矿业近三年财务数据，并说明近年亏损的主要因素。

　　有了圣济堂制药的前车可鉴，上海证交所也重点关注了拟置入资产的业绩承诺。公告显示，花秋矿业作为业绩承诺方，承诺自置入资产完成交割后的2023年剩余月份和2024年、2025年和2026年三个完整会计年度，扣非后净收入分别很多于自置入资产完成交割后的2023年剩余月份数/7×610万元、3990万元、6340万元、9210万元。

　　对此，上海证交所要求公司结合业绩承诺覆盖的期限、补偿金额与置入资产作价的差额，说明上述业绩补偿安排是否有益于保护上市公司利益；分析说明其履约能力和补偿的可执行性；同时说明有关业绩承诺的设置及实现是否具有公允性，和以相关盈利预测为基础高溢价收购关联方资产是否有益于保护上市公司利益。