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　　借在研“ 减肥药 ”东风，自9月25日至10月13日博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（688166.SH，以下简称“ 博瑞医药 ”）发布股票交易风险提示公告， 博瑞医药 收盘价累计上涨幅度为57.91%。

　　让 博瑞医药 频繁进入投资者视野的是其在研的多肽类降糖药BGM0504注射液，由于该产品的适应证包含减重而受到市场关注。

　　根据市场消息， 博瑞医药 老总袁建栋在10月12日投资者电话会议上表示，其亲自试药体重从91公斤降到76公斤，后而 博瑞医药 股票在10月13日和10月16日连续两个交易日收盘价格上涨幅度偏离值累计达到30%。因此也被业内疑问存在炒作股票价格嫌疑。

　　就 博瑞医药 老总是否参与药品临床试验等诸多问题，《中国经营报》记者致函 博瑞医药 ，截至发稿时未获回复。

　　10月17日， 博瑞医药 发布关于老总收到江苏证监局警示函的公告。

　　公告显示，监管职能部门认为袁建栋上述关于药效的相关言论具有误导性，根据《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信披办法》）第五十二条的规定，江苏证监局决定对袁建栋采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

　　上海久诚律师事务所主任许峰律师向记者介绍，记入诚信档案，如果没有行政处理或刑事处罚或被交易所列为不适合担任上市公司董监高等于步处理，一般更多是公示或威慑作用和声誉评价。

　　不过，在 博瑞医药 10月12日发布的投资者关系活动记录表中，并未披露袁建栋上述关于药效的相关言论。

　　Ⅱ期研究尚未招募

　　其实，根据 博瑞医药 公告，该产品距离上市销售尚需一按时日。 博瑞医药 公告显示，目前BGM0504注射液减重和2型糖尿病治疗两项适应证均仅获得Ⅱ期临床试验伦理批件，其中2型糖尿病治疗的Ⅱ期临床已经开始入组。待Ⅱ期临床试验完成后，尚需经国家药监局确认确证性临床试验方案，开展并完成III期临床研究，并经国家药监局审评、审批通过后方可生产上市。

　　药物临床试验登记与信息公示平台显示， 博瑞医药 控股子公司博瑞新创生物医药科技（无锡）有限公司登记的“评价健康志愿者中BGM0504注射液单次给药和每周给药一次连续给药二周、渐进到目标剂量的安全性、耐受性、药代动力学及药效学的随机、双盲、安慰剂对照、剂量递增Ia期临床研究”实验状态为已完成。公示的试验信息显示，该试验拟用于超重或肥胖症的治疗和2型糖尿病的治疗，实际入组总人数为40人。

　　另外，“评估BGM0504注射液在非糖尿病的超重或肥胖受试者中屡次给药的安全性、耐受性、PK/PD特征和有效性的随机、双盲、安慰剂平行对照II期临床研究”，试验状态为“进行中、尚未招募”，该试验第壹次公示信息日期为2023年10月，目标入组人数为120人。

　　根据 博瑞医药 公告，袁建栋在10月12日下午召开的“大咖解读GLP-1全产业链系列交流会”电话会议上发布了个人试用公司在研产品BGM0504注射液相关情况。目前，BGM0504注射液用于减重尚处于临床试验阶段，有效性尚不明确，关于药效的相关言论具有误导性，违反了《信披办法》第四十九条第贰款的规定。

　　对于企业应当如何披露在研药品的临床研究相关信息的问题，许峰认为，“这其实是垂直细分领域信息披露管理的问题，近年交易所针对行业的信息披露做了很多工作，也是一个非常务实的问题。”笼统的信息披露规则可能无法覆盖每个具体行业的特殊性，规则如果过于笼统可能让细分行业不晓得哪些是强制信息披露哪些是自愿信息披露。如果信息披露不够完整，可能也会影响投资者对股票价值的判断，好比涉及在研药品的审批、效果等可能对药品价格、销量发生重大影响的信息和新技术、新产品研究开发进展或所取得成果的信息，都应该算入强制信披的范畴。

　　许峰还表示，自愿信披其实不是随意信披，自愿信披的本质就是可能会对股票价格发生重要影响的信息，而非不痛不痒的信息。自愿信披本身说明上市公司也认为该等信息是重要的、敏感的，也有可能会对股票价格发生重大影响的，因此应该通过法定信息披露媒体披露。自愿信息内容的披露其实不是随意发布某处或选择性披露一些利好或利空的消息，需要遵守信披的基本规则。

　　公开信披未披露

　　其实，在 博瑞医药 10月12日发布的投资者关系活动记录表中，包含了对BGM0504注射液相较于市场上同类产品的亮点等诸多问题的解答，并未包含老总个人试用BGM0504注射液的相关情况。

　　《信披办法》第四十九条规定，任何单位和个人不得提供、流传虚假或误导投资人的上市公司信息。许峰向记者介绍， 博瑞医药 老总的表现一是信息披露违规，另一方面还可能涉嫌泄露内幕信息，值得进一步关注。

　　许峰向记者介绍，上市公司要通过法定信息披露渠道披露相关重要信息或内幕信息，上市公司和董监高等内幕信息知情人不能随意披露相关重要信息。《信披办法》第叁条规定，信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。可是，法律、行政法规另有规定的除外。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

　　许峰认为，不论是投资者关系相关活动还是相关电话会议，都不应该超出法定信息披露媒体披露的范畴和力度，现实中可能的确存在通过该类活动明示或暗示各种内幕信息行为的嫌疑。如何保障私下调研、电话会议与公众投资者公平的知情权是一个重要话题，也是市场普遍关注的问题，建议未来监管层强化这方面的信息披露管理，减少信息披露的不公平性，不应因为上门调研或参与相关电话会议就获得更多更深的信息，甚至通过一定渠道获得明示或暗示的内幕信息，这对公众投资者来说其实不公平。

　　许峰表示，可以商酌通过建立调研或电话会议等内容的直播制度或全文披露制度，降低信息披露的不公平性，就当下而言，监管方面应该抓住典型案例严厉责罚，严厉处罚，增加“特供信息”违法的成本，减少信息披露的不公平，减少内幕信息泄露的存在性。

　　值得注意的是， 博瑞医药 信披违规已经有先例。在2020年关于抗病毒药物瑞德西韦的研发进展的相关内容中， 博瑞医药 所披露内容不能准确描述病毒药物研制的进展，信息披露不准确。2020年3月，江苏证监局决定对 博瑞医药 及当时担任董事会秘书王征野采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

　　记者了解到， 博瑞医药 从事医药中间体、原料药和制剂产品的研发和生产业务，建立了发酵半合成技术平台、多手性药物技术平台、非生物大分子技术平台、药械组合平台及偶联药物技术平台等核心药物研发技术平台。2016-2022年，公司营业收入从2.01亿元增长到10.17亿元人民币，归母净收入从0.17亿元增长到2.40亿元人民币。

　　根据 博瑞医药 2023年半年报，报告期内公司研发人员283人，占公司总人数的比率为24.33%，研发人员平均薪酬9.69万元。在研发方面，报告期内公司研发费用为1.03亿元、同比增长10.16%，研发费用占营业收入的17.60%。