深交所网站公告显示，深交所上市委定于2023年11月23日召开2023年第85次上市委审议会议上审议北京六合宁远医药科技股份有限公司（下称：六合宁远或发行人）的创业板首发事项。而结合公开信息，作为小分子药物化学合成领域的 CRO /CDMO服务提供商，六合宁远申报材料中仍存在信披疑点、财务数据勾稽性不合、关联销售利率低于均值等方面的情形。

　　收入与支出数据不平衡相差数千万

　　上会稿内容披露，六合宁远2020年至2023年上半年各期营业收入分别为27372.98万元、42148.81万元、49331.23万元、31431.63万元人民币，归母净收入分别为3465.49万元、7676.10万元、8794.40万元、5566.01万元人民币，扣非净收入分别为2635.26万元、6259.56万元、7510.89万元、4524.61万元。

图片来源：发行人上会稿

　　对应的是，合并资金流表显示，同期发行人销售商品、提供劳务收到的资 金分别为26831.77万元、43203.22万元、52554.43万元、27756.11万元人民币，收现比分别为0.98、1.03、1.07、0.88。通常而言，营业收入与“销售商品、劳务收到的资 金”相匹配（或略大于1），且后者因含销项增值税，略多于前者的企业，视为资金流质量良好的企业。

图片来源：发行人上会稿

　　而六合宁远2020年至2023年上半年各期应收账款余额5345.79万元、6518.58万元、7210.28万元、12020.97万元人民币，以2020年应收账款余额为基数，2021年至2023年上半年各期应收账款余额增加额分别为1172.79万元、691.70万元、4810.69万元。

　　根据收入与支出平衡法则，2021年营业收入与同期应收账款余额增加额之和减去当期应收账款余额理论约应为36803.02万元人民币，该金额较所披露2021年收现金额（43203.22万元）约少6400.20万元；同样以此类推，2022年营业收入与同期应收账款余额增加额之和减去当期应收账款余额理论约应为42812.65万元人民币，较所披露2022年收现金额（52554.43万元）约少9741.78万元；2023年上半年营业收入与同期应收账款余额增加额之和减去当期应收账款余额理论约应为24221.35万元人民币，较所披露2023年上半年收现金额（27756.11万元）约少3534.76万元。

图片来源：发行人上会稿

　　关于收入与支出数据不相配的原因及是否涉存在资金占用等财务不规范、内控不足等方面的疑点，六合宁远并未回应。

　　信息披露存疑点准确性几何

　　烟台宁远（烟台宁远药业有限公司）作为六合宁远全资子公司，招股书透露2022年总资产52766.62万元、营业收入26117.37万元人民币，净收入5690.55万元。其中营业收入占六合宁远同期总营业收入（49331.23万元）的比率达52.94%，净收入占六合宁远同期净收入（8779.13万元）的比率达64.82%。

　　需要强调的是，烟台宁远老总为陈松海。据公开信息，陈松海同时还为烟台招远市金岭镇大户陈家村的党委书记，招远三联化工有限公司等企业的法人。2016年和2017年的公开报道中，烟台宁远为大户陈家村村委控制的企业三联化工集团下属子公司之一。

图片来源：中国美丽乡村网

图片来源：烟台智慧党建网

　　对应的是，建立于2018年的烟台虹光（烟台虹光健康科技有限公司）2022年报显示，企业联系电话为0535-8072169，与烟台宁远（烟台宁远药业有限公司）企业联系电话完全相同，且据烟台虹光2018年、2019年报，其企业联系邮箱后缀也为@bellenchem.com，而六合宁远、烟台宁远的年报邮箱后缀完全相同。

图片来源：企查查数据平台

　　另外在问询函中，上市委要求说明六合宁远员工持股平台中存在外部股东的原因，入股定价公允性与资金来源，是否与发行人技术或产品的形成过程有关，是否存在委托持股等利益安排。六合宁远称，持股平台天择名流、广元天启设立于2016年，相关外部合伙人于2017年成为持股平台合伙人，入股时间较早。根据《深圳证交所创业板股票第壹次公开发行上市审核问答》，“新《中华人民共和国证券法》施行之前（即2020年3月1日之前）设立的员工持股计划，参与人包含少量外部人员的，可不做清理”。而参照公开报道信息，彼时员工持股平台中的外部股东入股时，烟台宁远尚为三联化工集团下属子公司。

　　至于信息披露是否完整，与烟台宁远之间是否尚存其它抽屉协议的疑点，六合宁远也未回应。

　　关联销售利率远低于均值

　　2020至2023年上半年各期，六合宁远向新药研发机构和贸易商的合计销售收入分别为26987.51万元、41813.22万元、48841.47万元和31343.67万元人民币，占主要业务收入的比率分别为98.79%、99.23%、99.04%和99.73%。

　　其中信诺维（苏州信诺维医药科技股份有限公司，董事陈海刚曾担任监事的企业）不仅是六合宁远报告期内主要客户之一，也是其认定的其它重要关联方之一。报告期内六合宁远向信诺维及其关联方提供的主要为CDMO服务，来自信诺维及其关联方的销售收入分别为2816.00万元、3931.93万元、1664.43万元和2886.53万元人民币，占六合宁远当期主要业务收入的比率分别为10.31%、9.33%、3.38%、9.18%。而2020年至2022年度，六合宁远向信诺维及其关联方提供CDMO服务的毛利率均远低于对其它客户的平均毛利率5至6个百分点；2023年上半年，六合宁远向前五大客户 药明康德 、诺华集团、加科思提供化学合成CDMO产品/服务的毛利率分别为70.56%、19.8%、57.85%，而向信诺维提供该产品/服务的毛利率仅为6.99%。另外，2020年度和2021年度，六合宁远向另一关联方君悦泰科及其关联方销售的药物分子砌块产品的毛利率分别为33.14%和30.57%，也分别低于平均毛利率7.81%、10.80%。

图片来源：发行人上会稿

　　另外需要谨防的是，截至上会稿签署日，六合宁远共同实控人有7人，持股比分别为16.15%、8.85%、6.09%、6.09%、4.4%、4.4%、1.88%，合计实际支配公司表决权比例为55.35%。尽管7人签订了《一致行动协议书》，但董监高人员变动频次较大。2020年初，其董事团队包含陈宇彤、刘波、邢立新、徐怡、王俊峰、陈海刚、刘建勋、任建华、冯军芳9人；2020年6月，新增张国玺、尹军平两人为董事。仅过了4个月，当年10月，张国玺、尹军平两人就主动卸任，同时卸任的还有徐怡、王俊峰、刘建勋、任建华、冯军芳5人，同时新增马强、朱正炜两人为董事。监事方面，2020年初监事共3人，分别为王海涛、陈垒、朱正炜；2020年10月，仅剩王海涛继续留在监事队伍中，其余两人全部卸任，新增徐怡、裴星先等4人担任监事。对于共同控制引发的稳定性风险，六合宁远称，7名实控人均担任公司董事、顶级管理人员等重要职务，对公司重大事项决策、日常生产经营、董事和顶级管理人员的提名及任免起决定性作用。若未来公司实际控制人间内部发生不可调和的矛盾造成《一致行动协议书》及其补充协议无法顺畅执行，公司的共同控制结构也会受到影响，从而对公司将来的发展战略、经营方针、组织人事安排、利润分配等安排的科学合理性造成影响，可能会损害到公司与其它股东的相关利益。