拟以78%的高溢价收购控股股东旗下资产,且收购标的在连续三年盈利的情景下突陷亏损, 山东高速 (600350.SH)披露一桩关联交易后被上海证交所火速发函问询。
11月23日晚间, 山东高速 发布一则关联交易公告称,为拓展智慧高速产业战略布局,提升主业经营优势,增厚公司业绩,公司拟以21.53亿元现金收购控股股东 山东高速 集团有限公司(下称“高速集团”)持有的 山东高速 信息集团有限公司(以下简称“信息集团”)65%股权。
本次交易完成后, 山东高速 将持有信息集团65%股权,成为信息集团控股股东。由于本次交易的交易对方为 山东高速 的控股股东,交易标的是高速集团的全资子公司,本次交易构成关联交易。
其实,这已不是 山东高速 第壹次从控股股东 山东高速 集团手中溢价收购资产。11月24日晚间,上海证交所对 山东高速 下发问询函,要求 山东高速 对此次交易的必要性、标的资产业务、标的资产估值、标的资产财务数据等作进一步说明并补充披露。
“跨界”收购引关注
山东高速 为何突然要收购控股股东旗下的信息集团?
公开资料显示, 山东高速 主要从事交通基础设施的投资运营,和高速公路产业链上、价值链上相关行业、金融、环保等领域的股权投资,其利润主要来源于收费路桥运营、投资运营两大业务板块,其中收费路桥运营一直是公司的主要收入来源。公司实控人 山东省 国资委持股比例为63.43%。
山东高速 集团旗下的信息集团系国有独资公司,以机电集成、软件开发、数据运营为主要业务,布局了智慧交通、 智慧城市 两大领域,收入来源主要包含公路机电系统集成工程施工收入、软件及技术开发服务收入、商品销售收入及设计咨询收入。
其中,机电工程业务主要是高速公路机电设备集成(具体包含监控、通信、收费等设备的采购、安置、调试、运维等)和交通安全设施的建设、电力设施迁改工程,该业务的主要经营主体为信息集团本部及其子公司奥邦公司、嘉益公司、通维公司、正晨公司,2022年该业务的营业收入占比约为84.34%。另外,软件技术服务业务主要是指软件研发、技术开发、数据服务等,该业务的主要经营主体为信息公司本部、旗帜公司、正晨公司,2022年该业务的营业收入占比约为10.87%。
在 山东高速 董事会看来,收费公路运营一直是公司的主责主业,公司拥有布局智慧交通领域的产业背景优势,与信息集团主要业务协同性高。“本次收购信息集团65%股权有益于公司破开行业进入壁垒,向产业链上游进行拓展,从而快速切入智慧交通领域,实现在智慧交通领域的业务布局”。
从高速公路收费运营到高速公路机电工程开发, 山东高速 这笔“跨界”收购引发了上海证交所关于收购必要性的疑惑。
对此,上海证交所要求 山东高速 结合标的资产的主要业务、主要客户及供货商情况,说明与上市公司的业务协同性、是否对高速集团存在重大依赖,收购完成后是否会新增关联交易,本次交易的必要性,和本次收购股份比例的主要考虑。
溢价78.43%
值得强调的是, 山东高速 若想从控股股东手中收购上述资产,需要付出近八成的高溢价。
根据公告,本次交易以收益法评估结果作为定价依据,标的资产100%股权的 利润法评估值为38.99亿元人民币,增值率达78.43%。收益法评估中,对长期股权投资根据资产基础法评估,增值率高达265.41%。
至于选择收益法的原因,评估师认为投资者重视的是标的未来所能造成的投资收益,收益法可以合理体现企业整体效应价值。
其实,这已经不是 山东高速 第壹次从控股股东手中溢价收购资产。
据界面新闻梳理,2020年5月, 山东高速 与控股股东 山东高速 集团签署 股权转让 协议,拟收购其持有的 山东高速 轨道交通集团有限公司51%股权,交易作价34.87亿元人民币。此次收购采用资产基础法评估后,评估增资34.06亿元人民币,增值率高达99.26%。
2021年10月, 山东高速 收购控股股东 山东高速 集团持有的齐鲁高速(01576.HK)38.93%股权,受让价格为15.54亿元人民币,系国内高速公路行业首例“A股控H股”落地。此次收购采用收益法进行评估后,评估增资11.62亿元人民币,增值率为37.70%。
对此,上海证交所要求 山东高速 补充披露收益法的具体测算过程,并说明相关参数的主要依据及合理性,和长期股权投资估值大幅上升的依据及合理性,并说明最终选择评估结果更高的 利润法作为定价依据的具体理由,是否有益于保护上市公司及股东利益。另外,结合同行业可比公司、可比交易估值情况,说明本次估值的合理性。
来源:资产评估报告标的企业上半年突陷亏损
不单单是收购高溢价,此番 山东高速 收购标的的财务情况也引发了上海证交所的重视。界面新闻注意到,标的企业此前三年的归母净收入均超过2亿元人民币,但今年上半年却突然变为负值。
公告显示,标的资产近三年一期归母净收入分别为2.33亿元、2.33亿元、2.77亿元、-0.12亿元人民币。说白了,信息集团在2020年至2022年连续三年盈利的情景下,今年上半年却突然陷入亏损。
对此,上海证交所要求 山东高速 结合标的资产收入结算模式、历史业绩及同行业可比公司情况,说明今年上半年归母净收入为负的原因及合理性,相关起因是否具有连续性,并就标的资产持续盈利能力和净收入波动性充分提示风险。另外,结合业务模式、信用政策、上下游款项收付等情况,说明标的资产经营活动资金流量净额波动较大,且与归母净收入不相配的原因及合理性。
不仅如此,对于 山东高速 而言,超过20亿元的转让款其实不是一笔小数目。根据约定,协议生效后15个工作日内, 山东高速 将按应付 股权转让 价款的50%向高速集团支付第壹期 股权转让 价款,即12.67亿元人民币。
截直到今天年三季度末,尽管 山东高速 账上有货币资金43.70亿元人民币,但短时间借款11.40亿元人民币,且一年内到期的非流动负债43.03亿元人民币。因此,此次收购将进一步加剧 山东高速 资金流的紧张。
对此,上海证交所要求其结合公司自有资金、日常运营资金需求、到期债务情况、控股股东财务情况及资金需求等,说明本次交易是否会对公司正常生产经营、财务稳定性和流动性发生不利影响,并补充提示相关风险。
从二级市场来看,在披露上述收购计划之后, 山东高速 的股票价格并未发生太大波澜。11月24日, 山东高速 股票价格下跌0.75%,收于6.66元/股,换手率为0.17%。11月27日,该股收于6.68元/股。