12月14日， 智云股份 （SZ300097，股票价格9.17元，市值26.46亿元）股票价格“闪崩”，收盘大跌15.41%。

　　 智云股份 股票价格“闪崩”背后，与头一天晚间公司公布的一则重点消息不无关联——

　　 智云股份 12月13日晚间发公告称，公司于12日接到老总、总经理师利全家属的公告，师利全因个人涉嫌遮掩、隐匿犯罪所得、犯罪所得收益案被 中山市 公安局刑事拘留，相关案件尚待公安机关深入调查，暂时不能正常履行公司老总、总经理、（代）董事会秘书职务。

　　这时， 智云股份 表示，上述事项未对公司正常生产经营发生重大影响，生产经营有序开展，董事会运作正常，并将尽快对师利全所任职务涉及的相关工作作出妥善安排。 智云股份 上述抚慰市场的表达，显然并没有抵消老总被刑事拘留的利空压力，14日股票价格跌逾15%就说明了一切。

　　据笔者此前统计，今年以来已经有25家上市公司发布有关人员被留置的公告，但直接被刑事拘留的很少， 智云股份 的情景目前看来更为严峻。

　　从被调查/留置/拘留的人员对公司的重要性来看， 智云股份 的情景也更为特殊：一是师利全身兼老总、总经理，并代行董秘职责，分别是股东方、经营管理层、市场沟通这三项最重要的工作之总责任人，同时他还担任法定代表人，是企业对外签订重大合同的直接代表；二是师利全还担任 智云股份 重要子公司深圳鑫三力的总经理，2022年深圳鑫三力营业收入为2.3亿元人民币，占 智云股份 总营业收入（4.5亿元）的一半以上，同期深圳鑫三力净收入为-9478.68万元人民币，其经营好与坏直接关联上市公司的整体效益；三是师利全还是持股8.56%的单一第壹大股东，目前已几乎全部质押，后续事项对其个人财务情况的影响可能波及其所持股份，这对股权高度分散的 智云股份 来说也是巨大的压力。

　　虽然 智云股份 目前无实际控制人和控股股东，但师利全仅以8.56%的持股比例，掌握了远超其持股比例的控制能力，职位上的“重权在握”，也为师利全获得个人利益创造了有利条件。

　　2022年，师利全的薪酬为392.17万元人民币，在5000多家上市公司老总中位列第189，高于 科大讯飞 、 明阳智能 、 立讯精密 等大型公司。与之形成鲜明对照的是， 智云股份 的总市值只有20多亿元人民币，排在4000名之外。同时，师利全担任 智云股份 薪酬与考核委员会委员和审计委员会委员，享有自己给自己发工资的“定价权”和“审核权”。可能有人会问，那股东大会起不到监督作用么？实际情况让人遗憾，以最近11月27日的股东大会为例，参与大会的股东所持股份只占总股份的10.805%——只要师利全一人的票，实际上就可以决定股东大会最终的结果。

　　 智云股份 高度集权的企业治理结构，不像是一家公众公司，这极不正常，内部人不妥控制的危险也是显而易见的，其脆弱性值得投资者高度警惕与重视。

　　根据现代公司治理的分工，股东大会、董事会和经营管理层应各司其职，但三者其实不总是能正常履行功能，其中有信息不同步、代理问题、“搭便车”等永恒的企业治理难题。以 智云股份 为例，大量股东不参与投票，想搭师利全这个稍大一点的股东的“便车”，这造成股东大会功能不全；师利全掌握了多个关键岗位，掌握了信息的绝对优势，加剧了代理问题，他可以作出对自己有利但对其它股东未必有利的决策——2022和2021年其薪酬总和为728万元人民币，但公司巨亏9.4亿元人民币。

　　笔者认为，对于类似 智云股份 这种公司治理结构极不规范和完善的上市公司，投资者除了要主动避开之外，监管层也应当对具体职务分工作出硬性要求，以减少内部控制问题，对于股东给自己发高薪的情景，其在股东大会上的投票上应当回避。同时，要用好征集股东投票权这一工具，让更多投票参与到股东大会上来，确保股东大会不会变成少数人的“闭门会”。